当时国民党新疆部队，主要有两大系统。一是中央军系统，人数多，装备也好。团长以上官员多为胡宗南嫡系，人事、指挥全由胡宗南遥控。二是马步芳系统，整编骑兵第五军第一师师长马呈祥以及该师全部上中级军官直接由马步芳任命，经费由青海省政府直接调拨。这支队伍，溶地方、宗教色彩于一身，有强烈的封建割据性质。虽然名义上，这两大系统的武装全由陶峙岳辖制，但他却无实际的指挥权，因为，这不是他自己带出来的部队。所以，陶与两大系统的关系只有表面的隶属关系，而无指挥与听命的关系。
显然，作为新疆警备总司令的陶峙岳，虽名分上统领10余万新疆部队，手上能听调遣的却无一兵一卒。按军阀们的拥兵标准，陶峙岳是典型的光杆司令官。中共中央决定让张治中做陶峙岳的工作。
8月中旬，陶峙岳电约赵锡光在焉耆会谈。
赵锡光是陶的老部下，与陶私交甚密，时任新疆警备司令部的副总司令、南疆警备司令兼整编四十二师师长。经过长时间密谈，陶、赵二人决定一同起义；陶负责北疆、赵负责南疆；起义后，部队如数交给解放军；个人解甲归田。陶、赵联手之后，起义的准备工作很快进入到关键阶段。
叶成、马呈祥和罗恕仁是实力派，无法以武力解决得了。但如果他们阻拦起义，势必导致起义的流产。更可怕的是，对国民党和旧军阀的愚忠，还会酿成更大的社会混乱和流血牺牲。
因此，从兰州解放一开始，陶峙岳对实力派就采取了温和隐忍的态度，通过谈判方式，采用明辨是非，晓之以理，动之以情的办法，反复与他们较量。
陶峙岳与实力派相比是长者，因学识、教养、气度的不凡，平时对他们就有很大影响。加之陶待人善良，善于同情地理解他人，他们生活上的私交也相当不错。所以，谈判时，叶、马常被他说得泪流满面，罗恕仁则被他辩驳得无言可对。罗恕仁有次当着陶的面说：“跟你讲理，我们讲不过。我们本来有道理，却时常被你驳倒。”
这类攻心为上的较量，在当时是陶唯一、也是最有效的武器。后来，阵营扩大了，主和派的其他人士，如陶晋初、刘孟纯、梁客浔等也参加进来。经过两个多星期的对谈，陶峙岳利用解放军神速进逼新疆的形势，直率地从利与害的角度人手动摇了主战派的意志。
陶峙岳说：“新疆孤悬塞外，既不能守，又不能退；既然无救援，也无补给。人各有志，我不强求。但你我相识多年，感情总有。为放弃和平，必酿至民族仇杀，百姓流离失所。到那时，我们是无法向子孙交待的。”
陶峙岳的话，有理有节，头头是道，加之出自肺腑，使得听者无不动容。接着，陶峙岳劝实力派代表们，如果不愿参加起义，可以考虑出走，物质上的要求可以尽量使他们得到满足。
马、叶、罗等人决定出走，陶峙岳兑现允许，将他们的私人财产如汽车、房院、布匹等优估折价为黄金800余两，包尔汉签署证明，由银行付清。
9月25日凌晨，迪化警备司令部两大楼会议厅。陶峙岳把事先拟好的起义电文交梁客浔设法发出。这份发给毛泽东主席、朱德总司令的起义电文，经张家口人民解放军电台的转发，终于传到了北平，传到了中南海。
9月26日，新疆省政府主席包尔汉通电同广州国民党政府脱离一切关系，即日起接受中国人民政治协商会议的领导。
10月10日，中国人民解放军进军新疆，20日进驻新疆省会迪化。新疆和平解放终于实现了。12月12日，新疆省人民政府成立，包尔汉任主席。12月30日，起义部队改编为人民解放军第二十二兵团，陶峙岳任司令员，王震兼任政治委员。
3．两湖两广丢失
长江防线彻底崩溃，淞沪会战也最终以失败告终。尽管心态不一，但是毛泽东和蒋介石都把眼光投向了湖南。当时主持湖南的为国民党元老程潜，集长沙绥靖公署主任、湖南省主席、省党部主任、省保安司令、省军管区司令五大职于一身，党政军大权于一体，同时仍在不遗余力地扩充实力，排除异己。中共致力于和平解放湖南，所以特别与中共比较接近的程潜的侄子程星龄进行统战工作，在程潜积极主动的配合之下，双方很快达成默契。不久，程潜依约调回陈明仁，双方有师生之谊，陈明仁愿意接受程潜的调遣。
面对湖南如火如茶的和平运动，程潜、陈明仁的态度也日趋明朗。中共中央对湖南的和平运动，对程潜、陈明仁起义一直很关注。毛泽东曾特地托程潜的净友章士钊转话给他，表示只要程潜起义，中共不仅既往不咎，而且将给予礼遇。对于陈明仁，他在坚守四平时曾给人民解放军以极大损失。对此他一直背负着很大的思想包袱，而毛泽东在与章士钊的一次谈话中特地表明中共不会追究陈明仁的责任。中共的系列活动对于打消程潜、陈明仁的种种顾虑，坚定他们的起义决心起了关键的作用。
尽管有蒋介石的种种干扰和破坏，1949年8月5日，程潜、陈明仁及30多名国民党军政要员签署的起义通电正式发表，通电表明要正式脱离广州政府，加入中共领导的人民民主政权，为建立新民主主义新中国而奋斗。通电发出之后，湖南各界人士100多人在唐生智领衔下发出了响应通电。毛泽东、朱德对起义将士致电嘉勉，称赞程、陈两位将军的义举。
局势越来越紧张，李宗仁也坐不住，7月28日他乘上追云号，追云赶月地到台湾来了。
李宗仁从舷梯上走下飞机后，在机场休息室会见了蒋介石。
蒋介石早在里面等着了，他见李宗仁走了进来，连忙起立相迎，握手寒暄。互相问候了几句，就匆匆告别而去。
蒋介石自回草山寓所，李宗仁则与陈诚同车驶入市区。
第二天下午，李宗仁到草山拜访蒋介石。
蒋介石在草山官邸留李宗仁共进晚餐。席间，李宗仁顺便谈到广州的财政赤字巨大，十分艰难，意欲求助。
蒋介石一边用筷子作了“请用！”的姿势，一边说：
“德邻兄，陈辞修在台湾也不易哪！这样吧，我给他讲，让他每月拨1200万银元给广州。”
李宗仁停住筷子说：“多谢蒋先生，如此说来，政府每月尚有2300万元之亏空罗。”
“是哟！当家才知柴米贵哪。”蒋介石顿了顿停下筷子说，“我在南京时期，也还不是这样年年苦撑下来的吗？”
李宗仁无奈，也只好苦笑着说：“是，是！”
蒋介石当然知道李宗仁的处境，知道李回广州肯定对他不满，所以等李宗仁回广州以后，蒋介石不请自到，马上也赶到广州来了。
一到广州，蒋介石杀气腾腾，马上要召见高级将领。他耳目众多，已经有所风闻，张发奎、余汉谋、薛岳等人对他不满，正在拉拢李宗仁、白崇禧图谋不轨。这令他非常恼火。
他命俞济时通知余汉谋、薛岳、李汉魂来黄埔军校见他。
等这几个将领一走进门，蒋介石便大发雷霆说：
“好哟！你们以为现在就可以反对我了吗？谁反对我，哼！样子不是摆着吗？胡汉民、李济深、陈济棠都反对过我，结果怎么样呢？民国十九年，李宗仁、白崇禧，还有张发奎联合阎锡山、冯玉祥要反对我，结果又怎样了呢？反对我的人没有一个有好下场。你们想乘困难之时来搞我吗？我叫你们一个个没有好结果。”
蒋介石骂了一通，这几个将领一声不吭，因为会客室四周，蒋的警卫人员虎视眈眈，如临大敌。
骂完以后，这些将领刚刚走出去，白崇禧就被单独召来了。“小诸葛”白崇禧戴着金丝边眼镜，风度翩翩，大有儒将风度。他不慌不忙地说：“委座，有何见教？”
“健生，”蒋介石开门见山地说，态度十分委婉：“民国十六年我们两人精诚团结，所以能完成北伐，统一全国。此后不幸为奸人挑拨离间，以致同室操戈。但后来卢沟桥事起，我俩又复忠诚合作，终于把日寇打败，收复国土，建立不世之功。今共党虽猖狂，国势虽极危险，只要我俩能同心同德，精诚合作，大事尚有可为。”
白崇禧当场有点感动了，连声道：“是，是，委座。”
事后，他去看了李宗仁，对李说：“这次蒋先生倒很诚恳。”
李宗仁淡淡地笑了，对此不加可否，不置一词。
9月下旬，时令已是初秋时节，广州的天气依然很热。幸而是海洋性气候，早晚还是比较凉快的。
蒋介石这次到广州，住在黄埔军校的中正公园内。
黄埔军校所在地的黄埔岛，地处珠江下游，距广州20公里。这岛原名长洲岛，四面环水，环境幽静，是学习和训练的好场所。1924年5月，孙中山在这儿办了黄埔军校，培养革命军事政治人才。
黄埔军校是蒋介石的发迹之地，他在这里当上军校校长，掌握了兵权，培养了骨干。到1927年他发动“四？一二”政变前，军校一至四期的毕业生共4900多名。后来一些嫡系将领，大都出身黄埔，形成了手握兵权的黄埔系。蒋介石在军队的这一些部下，一般都称他为校长，自称学生。
蒋介石认为，这次到广州，还是住在黄埔军校为宜，这样可以引起部下对创业年代的一些回忆，重振军威，以便给自己打气。
第二天晚上，李宗仁宴请蒋介石，两人不欢而散。从此，李宗仁再也没有和蒋介石见过面。梅花村一面，确是最后的分别。这位蒋总统和这位代总统，即使近在咫尺，彼此也不相往来，有事仅仅是通过中间人传话或者托旁人带信罢了。
形势对蒋介石来讲日益恶化，由陈赓统一指挥的人民解放军第四兵团和第十五兵团，如铁流滚滚，这时已跨越粤北险关，向广州挺进。
10月6日，解放军进占粤北重镇曲江。守敌拼命南逃。
大军兵分两路，直奔广州城，形成钳形夹击之称。
此时，广州城内的“国府”要员们，一个个如惊弓之鸟，惶惶不可终日。
10月10日，“代总统”李宗仁宣布：国民党“政府”迁都”重庆。
10月13日，广州城已能听到枪炮声。李宗仁也开始慌了，带着“总统府”随员匆匆离开广州城，坐飞机往桂林飞去。
素有“小诸葛”之称的白崇禧被解放军一路追击，一直退到广西，企图依托广西进行顽抗。毛泽东采用大迂回、大包围的战略对其进行彻底打击，第四野战军在林彪的指挥下，彻底捣毁了桂系老剿，解放了广西全境。白崇禧不得不逃回台湾。
二、最后的病狂
1．暗杀前北平市长
蒋介石对持不同政见者，从来是不会发善心的，在失败的最后一年，炸了前北平市长何思源家，杀害了发动西安事变的杨虎城一家，连小孩亦不能幸免，杨杰逃到香港亦未能幸免于难。
1949年1月17日下午，从中南海对面的参议会大楼里走出一个人，他温文儒雅，穿一身剪裁得体的西服。此人叫何思源，前北平市市长。何思源叫了一辆人力车，沿着长安街缓缓东行。
1948年11月上旬，何思源奉傅作义之命飞往南京。辽沈战役后，华北军事紧急，傅作义除了进行紧张军事部署外，也给自己留下后路，在万不得已时，与中共“合作”。但与中共“合作”，傅作义认为不能用个人名义，更不能用“剿总”的名义，因此傅作义想搞一个“委员会”，拟请北京籍的国民党元老顾孟余为主任，他自己任副主任、专管军事。何思源的使命是请顾孟余。但顾孟余抗战后一直在上海闲居，何思源不去上海而先去南京，这也是傅作义授意的。何思源与桂系渊源很深，傅作义认为蒋介石是不行了，看看李宗仁还有什么办法，这是何思源南京之行的主要目的。
阴霆笼罩的南京，一派绝望的末日气氛，风雨飘摇的国民党政权，内部倾轧愈演愈烈。何思源在南京住在李宗仁处，几乎每晚和李长谈。国事日危，李副总统也没有起死回生的灵丹妙药。而且通过与李宗仁的交谈，何思源看到蒋桂之间矛盾已到水火不容的地步，国民党政权也无可救药了。这些情景使何思源认识到，与其与这个政权一起被历史埋葬，不如走一条光明的自生之路。因此，何思源并没有到上海去找顾孟余，他认为此举已毫无意义了，而是立即飞回了北平。
何思源向傅作义报告了在南京的所见所闻，最后对傅作义说：“现在南京四分五裂，已经管不了我们，你应该当机立断，彻底‘换根’，早早和平解决，不要搞南京那些政客、党棍那一套。”
从此，何思源决心为和平而奔走。
何思源伫立在金水桥头，刚才在参议会上的讲话，仿佛还响在耳畔。他主要讲了三个意思：一是要求将北平改为北京。北京人最讨厌叫北平而不称北京，这个要求是符合民心的；二是要求在北京设中央政府；三是北京人民欢迎中央政府有统一全权。显然，何思源讲的三条，是着眼于北平和平解放后而言的。
参议会选出何思源、吕复、康同璧等11人为和平代表，出城与解放军商谈和平事宜，并决议以大会名义通电中共与南京方面，呼吁北平问题和平解决。这次会议除了各界代表外，军队也派出代表出席，但这些蒋系傅系的高级军官们一言不发，沉默地注视着和平由幕后走到前台。在军人们看来，这些吵吵闹闹的先生们不过是和平的演员而已，剧情早已被规定好了。
何思源走进锡拉胡同12号家门，见中共方面常来接头的张实和另外一人正在坐等。一见面，张实便告诉何思源：中共北平市委负责人派他们二人来提醒他提高警惕，并一再叮嘱：“你今晚要防备，有危险。”还说，“过了今夜就好了。”
虽然何思源对此深为感动，但他认为这只是中共方面的好心，因为明天北平各界代表就要出城，预防万一罢了，并不见得真的掌握了什么情报。当晚，何思源只是将后门打开，多条出路而已。他的心向往着即将到来的历史巨变，他对妻子和子女说：“北平要和平解放了，我们要准备庆祝。”
然而，当何思源一家进入梦乡的时候，一条黑影窜上了他家的屋顶。
18日凌晨3时，接连两声巨响，何思源六口之家，一死五伤。
何思源的次女何鲁美还是个中学生，当场丧生；夫人何宜人（原籍法国）头部受重伤；何思源本人也被送进协和医院抢救。
蒋介石却因没有炸死何思源大发雷霆，把毛人凤当出气筒，狠狠骂了一顿。卑鄙的暗杀，是怯懦，是末路的疯狂。
18日，何思源扎着绷带，和另几位和平代表如期出城。
2．杀害杨虎城
谋杀杨虎城父子和杨的秘书宋绮云全家，是蒋介石在1949年命令军统特务制造的一系列屠杀事件中举世震惊的一幕。从这一幕惨案可以看出，蒋介石的心胸是如此褊狭，手段是何等狠毒。
1949年1月，国民党军队在辽沈、平津、淮海三大战役中大败，精锐部队所剩无几，蒋介石不得不宣布下野，由李宗仁任代总统。
李宗仁以代总统身分登台之后，为了欺骗民众，以苟延残喘，便宣布释放政治犯。张学良、杨虎城成为李宗仁特别下令立即释放的对象。
当杨虎城看到《重庆日报》登载的这一消息后，大笑一声：“总算盼到了今天！”他随时准备着出去，认为再没任何问题了。殊不知，李宗仁虽下了命令，但幕后操纵的蒋介石未首肯的事，仍然行不通。李的命令成了一纸空文，没有人执行。