天宝九年（750年），唐玄宗封安禄山为东平郡王。天宝十年，安禄山兼任河东节度使。安禄山一人兼任平卢、范阳、河东三镇节度使、河北道采访处置使，拥有二十万精兵，控制了山西、河北、北京、天津和辽宁西部的大部分地区，赏罚都由己出，俨然一位土皇帝。
杨国忠与安禄山都受到唐玄宗的宠遇。从时间上来看，杨国忠发迹比安禄山晚得多。肥胖的安禄山上下宫殿的台阶时，当时身为御史大夫的杨国忠曾亲自搀扶过他。
李林甫任宰相时，安禄山不敢轻举妄动。李林甫死后，杨国忠虽为宰相，但他的资历、威望和能力都很有限，安禄山不想与他平起平坐。看到安禄山势力越来越大，拉拢不成，又无法控制，杨国忠向唐玄宗多次报告安禄山有造反的迹象。唐玄宗认为这是将相不和，没有放在心上。
杨国忠奏请唐玄宗让陇右节度使哥舒翰兼任河西节度使。哥舒翰一向与安禄山不和，杨国忠收买哥舒翰，共同对付安禄山。为此，安禄山恨不得杀了杨国忠。
天宝十二载（753）冬，杨国忠又提到安禄山生有反相，还对唐玄宗说："陛下若不信的话，试着召安禄山来京，他肯定不敢来。"唐玄宗就召安禄山第二年正月来朝。
天宝十三载（754）正月，得到消息的安禄山将计就计，奉命来朝。安禄山向唐玄宗哭诉："我是胡人，受陛下错爱，说不定哪天会被杨国忠害死。"唐玄宗连忙劝慰，厚赏他很多财物。
当时太子李亨根据自己的调查也说安禄山要造乱，但唐玄宗根本信不过他。
唐玄宗想给安禄山加官同平章事，太常卿张垧已经起草了制书。杨国忠说："安禄山一字不识，怎能做宰相，恐怕天下人会耻笑朝廷。"唐玄宗只好任命安禄山为左仆射。安禄山又请求让吉温兼任武部侍郎，担任闲厩副使，唐玄宗批准了。从此，吉温成为安禄山的心腹，杨国忠气得暴跳如雷。
同年二月，唐玄宗授予安禄山的部下五百多人将军称号，两千多人中郎将称号！同年三月，安禄山该回范阳了。唐玄宗脱御衣赐给他，安禄山怕遭杨国忠暗算，匆忙出了潼关，乘船昼夜兼程，回到老巢范阳。
天宝十三载（754年）八月，杨国忠把左相陈希烈排挤出朝廷。唐玄宗想让武部侍郎吉温接任左相。杨国忠看清了吉温见风使舵的真面目，力荐文部侍郎韦见素，任其为武部尚书、同平章事（左相）。
天宝十三载年末，杨国忠派人告发河东太守兼本道采访使韦陟贪污，韦陟贿赂吉温，请他求安禄山救自己。杨国忠派人秘密监视韦陟，抓住了吉温的把柄，把他贬为澧阳长史。安禄山上书唐玄宗，为吉温喊冤。唐玄宗分不清是非，此案不了了之。
天宝十四载（755）正月初九日，杨国忠状告吉温贪污七千匹、强夺民女为妾等罪状，把他害死狱中，此事激怒了远在范阳的安禄山。
天宝十四载（755）二月，安禄山派副将何千年入朝，奏请以蕃将三十二人代替汉将，驻守各处险关。当时杨国忠见韦见素满脸忧愁，问道："你愁什么呀？"韦见素说："安禄山要用蕃将代替汉将，证明他快要造反了。你我处在相位，能不发愁吗？"杨国忠沉默了很久。第二天，两位宰相一起去见唐玄宗。唐玄宗问："你们是不是又怀疑安禄山呀？"韦见素再三陈述安禄山谋反的迹象，但唐玄宗不肯相信。杨国忠不敢说什么。韦见素看到杨国忠撒手不管，退到中书省，大哭一场。
几天后，杨国忠、韦见素又进谏唐玄宗，提出把安禄山召到京城，任其为同平章事；削夺他的兵权，改任贾循为范阳节度使，吕知诲为平卢节度使，杨光翔为河东节度使。唐玄宗认为此事重大，秘密召宦官辅谬琳送柑子给安禄山，趁机考察他。
辅谬琳接受了安禄山的重赂，回朝后，赞扬安禄山。唐玄宗对杨国忠、韦见素说："安禄山肯定没有异心。东北的少数民族还要指望着他镇压，以后你们不要再管安禄山了。"
杨国忠加紧搜集安禄山造反的罪证，派门客蹇昂、何盈做密探。他假托圣旨，派京兆尹出兵包围了安禄山在京城的私宅，将安禄山的门客李起、安岱、李方来等人处死。
当时，安禄山的儿子安庆宗被选为荣义郡主的驸马，住在长安，把此事写信告诉父亲。安禄山指使严庄上表申辩，列举杨国忠二十多条罪状。唐玄宗担心激起安禄山造反，把责任都推到京兆尹身上。
六月，安禄山的儿子安庆宗与荣义郡主大婚，唐玄宗诏令安禄山来京。安禄山借故不来。
七月，安禄山上表奏请献马三千匹，每匹马派两名马夫护送，派藩将二十二人带队，准备偷袭京城。面对安禄山的请求，唐玄宗也有些疑心，亲自起草诏书，说献马要等到冬天，应由朝廷派马夫，不必派东北边镇军将卒护送进京。宦官冯神威在范阳宣读圣旨时，安禄山躺在床上说："马不献也行，我十月份一定去京城！"
安禄山派武士严加看守冯神威，几天后，叫冯神威回朝复命，安禄山连回表都不肯写。冯神威哭着对唐玄宗说："臣差一点回不来了！"
十月，唐玄宗还没有采取军事防御措施，仍然携带杨贵妃到华清宫去享乐。
天宝十四年（755年）八、九、十月份，安禄山多次犒赏将士，秣马厉兵。直到起兵前几天，安禄山召集诸将，对他们将说："奉事官胡逸自京城回来，带来密旨，命我率军进京，诛灭宰相杨国忠，大家不要怀疑。"
天宝十四年（755年）十一月初八，安禄山调遣主力部队十五万人。第二天早晨，安禄山在蓟城南举行阅兵式，打着诛杀杨国忠的旗号，率军南下。
这时，唐玄宗正沉湎于杨贵妃的温柔乡中。十一月初十，叛军将领何干年等在太原劫持了副留守杨光翔。太原立即向长安报告安禄山造反。唐玄宗说情报是假的，不相信安禄山这么快就造反。直到安禄山叛乱的第七天，即十一月十五日，朝野都知道范阳起兵的消息，唐玄宗才相信安禄山造反了。他召见群臣议事，杨国忠认为自己有先见之明，狂妄地说："想造反的只有安禄山一个人，将士们都是被逼的。不出半个月，安禄山的首级一定会送到朝廷。"
十一月二十一日（丙子），河北各地沦陷的战报不断传来，唐玄宗急忙回到长安兴庆宫，重新制定军事部署。安禄山的部队兵强马壮，久经沙战，骁勇善战。河南的几道唐军防线很快土崩瓦解，陈留、洛阳与陕郡相继沦陷。
十二月二十七日，唐玄宗下诏由皇太子李亨监国。他对杨国忠说："朕去年秋天就想把皇位传给太子，但遇上灾年，我不想把灾难留给太子，打算今年再传位。没想到安禄山造反，我要亲征，让太子监国。平乱后，我再传位太子。"
杨国忠一向压制太子李亨的势力，唐玄宗传位给太子，杨氏家族岂不遭殃？回到府中，杨国忠找来韩国夫人、虢国夫人商量，对她们说："太子对我们恨之入骨，他如果继承皇位，我们就死定了！"韩国夫人、虢国夫人跑到兴庆宫去找杨贵妃。杨贵妃跪在唐玄宗面前，苦苦哀求收回成命。
唐玄宗已经七十一岁了，亲征的勇气本来就不很大，只好同意了。在国家危难之时，唐玄宗听凭杨氏兄妹的摆布，朝野上下对杨国忠、杨贵妃恨之入骨。