湘、鄂、赣、粤、闽、浙六省红军，抗日爆发后共计编成新四军六个团，项英在皖南控制着一、三、五团，再加上新发展的四个新团，全员共计九千余人。在行动前进行了战斗编组：除军部直属机关和部队外，以第一团、新一团为第一纵队，司令员傅秋涛；第三团、新三团为第二纵队，司令员周桂生；第五团、特务团为第三纵队，司令员张正坤。部队进行政治动员后，于1941午1月4日晚从云岭地区南下。部队刚进入茂林地区，适逢天雨，项英命令部队就地休息了两天。其实方日英的四十师也在当日下午刚集结至三溪地区，如及时开始猛攻，足可以冲过隘口进入旌德敌军后方，纵横驰突到达苏南的茅山根据地。不幸项英指挥失当，给了上官云相以充裕的时间紧缩包围圈。6日下午，叶、项挥军向旌德方向前进，方日英已部署重兵据守隘路山口，阻塞住新四军的去路，两军当即发生激烈战斗，防守正面的四十师一二○团伤了两个营长，左翼一一九团一名营长阵亡。一二○团的阵地一部曾被新四军突破，阵线渐有动摇之势。不料项英犹豫不决，下令停止进攻，开会讨论行动方向达七小时之久。叶挺主张再次对星潭已动摇的敌军发动猛攻。当时指战员信心甚高，只要突破敌人防线，即可冲到蒋军后方。不料项英又武断地命令部队改向西南方向行动，企图通过太平进入黄山。这一错误决定又使上官云相获得了部署军队包围新四军于狭小山区的时间。7日晚上官向全军下达了命令，要旨如下：
（一）共产党新四军截至6日晚全部渡过舒溪，有南窜之企图。
（二）集团军决以主力索敌包围而一举歼灭之。
（三）第四十师（直辖）夺占山口隘路要点而坚固占领之，逐步向前推进，迫敌不能展开及通过隘路。以一部封锁榔桥河以北某村及以西某某村之线，右与一○八师、左与七十九师之封锁线衔接，不使共军一人漏脱，没有命令不得撤除。
（四）第二十五军于泾县城黄村之线向西索敌攻击，须派有力之一部支援四十师攻占隘路，并以一部专任泾县沿小河到某村之线的封锁，右与新七师第二旅、左与四十师的封锁线衔接，不使共军一人漏脱，没有命令不得撤除。
（五）第五十军以七十九师迅速攻占榧子岭，一四四师于章家渡以南向东索敌攻击，并专派一部封锁某某村至章家渡之线，右与四十师、左与新七师第二旅的封锁线衔接，不使共军一人漏脱，没有命令不得撤除。新七师第二旅占领舒溪北岸，搜毁船只，严密封锁，不使共军有一人逃脱，并分派小部队向河南岸广正地面搜索。
（六）第一四五师、六十二师分别在太平、宁国机动备用。
项英率领部队西进后，8日即被段霖茂第七十九师拦阻，同时方日英第四十师、唐明照第一四四师也紧向新四军两翼进攻，云岭、茂林亦分别被田钟毅新七师第二旅及第一四四师另一部占领，退路又被切断。这时，项英又踟蹰不前，竟命令部队转向西北茂林方向突围。8日晚，项英率部进至高坦时，复遭段霖茂七十九师猛攻。项英、袁国平、周子昆等党员干部竟在困难面前动摇，丢下大部队从唐明照师据守的章家渡突过封锁线，化装分散过河北逃，唐明照当即被段霖茂扣押，一四四师归段指挥，继续对新四军围攻。
中共中央接到新四军茂林被围，项英、袁国平弃军潜逃报告后，一面命令叶挺、饶漱石指挥作战，冲出重围，一面电告中共驻重庆代表周恩来，向国民党政府提出严正抗议，并动员舆论，要求国民党统帅部下令停止进攻。但蒋介石置中共抗议和进步舆论于不顾，竟秘密下令给顾祝同："活捉叶挺奖十万元，活捉项英、袁国平各奖五万元。"叶挺接管军队指挥权后，对全军进行政治动员，士气为之一振，曾将段霖茂师击退，率军转进到茂林以东十余里之石井坑，凭借东流山准备继续突围。但蒋军在顾祝同严令监督和蒋介石巨额赏金的刺激下，卖力地向新四军进攻。9日，方日英第四十师一一九团和刘秉哲五十二师主力向东流山西半部、腹部和山脚村落一带猛攻。左翼方日英师一一八团也于10日拂晓夺取了军事要地榧岭制高点。方日英率师部和一二○团也由三溪推进到榧岭。项英、袁国平、周子昆等未能逃出蒋军的包围圈，至10日又返回部队。这时，新四军已被蒋军六个师压缩在周围二三十里的狭小地块内，全体指战员在叶挺指挥下，不怕牺牲，继续与蒋军作殊死战斗。但终因兵力过于悬殊，至11日中午，刘秉哲师和戎纪五师一部迫进新四军军部附近，接着，从东面和南面进攻的方日英、段霖茂两个师也推进到新四军阵地的核心。新四军伤亡累累，至14日，阵地完全被蒋军占领。战斗到最后，当叶挺召集指挥员研究突围时，饶漱石竟以中共东南局副书记身份决定，由叶挺利用与上官云相保定陆军军官学校的同学关系，离开军队去与上官谈判停战，致叶被蒋军扣留。至此，新四军遂分别突围。项英、袁国平、周子昆、张正坤被打死，指战员四千余人被俘，伤亡约计三千人，经过千辛万苦，在地下党的掩护下前后突出重围者约有二千余人。
二皖南事变国共两军战斗序列
（一）新四军方面
军长叶挺政委项英主任袁国平参谋长周子昆第一纵队司令员傅秋涛。
第二纵队司令员周桂生政委黄火星第三纵队司令员张正坤政委胡荣。
（二）国民党军方面
第三战区长官顾祝同副长官唐式遵上官云相第二十三集团军总司令唐式遵第五十军军长刘雨卿第一四四师师长唐明照第一四五师师长孟浩然新七师第二旅旅长孟存仁第三十二集团军总司令上官云相第二十五军军长张文清第四十师师长方日英第五十二师师长刘秉哲第一○八师师长戎纪五第六十二师师长陶柳第七十九师师长段霖茂。
上高战役
一上高战役全过程上高会战是薛岳第九战区继两年前长沙城下阻敌获胜之后又一痛歼日军的战役。
1938年冬，日军夺取武汉、广州、南昌后，虽然侵华兵力已近百万，但由于战线延长，又加上敌占区大部被中共领导的军队收复，再也无力发动大规模的全面进攻，为保护其占领区，遂采取以攻为守的战略，不时拼凑一部分兵力对我进行"扫荡"战，妄图借此消耗我反攻的实力，达到其抽出陷入我国泥淖之兵力，配合德意法西斯在欧洲之胜利，在亚洲太平洋地区进行新的军事冒险之目的。圆部和一郎派遣驻南昌地区的两个半师团进行所谓"锦江作战"，就是在这一战略思想指导下进行的。
锦江发源于湘、赣边幕阜山脉，流经赣西北的万载、上高、高安等县，于市议街注入赣江。高安、上高两城踞群山之间，扼赣江、锦江之要冲，罗卓英部署重兵于此，以樟树、吉安等城为屏障，谋进而反攻南浔。盘踞南昌的日军深感威胁，故乘樱井师团调往华北之前发动这一战役。
赣江、抚河流域原为顾祝同第三战区和陈诚第九战区接合部，薛岳、罗卓英为收复南昌之计，建议重庆国民党军统帅部将第九战区的作战地境向右延伸至抚河东岸亘鄱阳湖南岸之线，这样驻守赣江东岸罗舍渡、梁家渡、抚河亘叶子山、市议街一线的刘多荃第四十九军亦入列于第九战区序列。罗卓英被任为第九战区副司令长官兼第十九集团军总司令，设副长官部于上高，负责指挥战区右翼作战之责。罗为防御敌军进犯，计划反攻南昌，除指挥抚河、赣江接合部之刘多荃军外，并部署李觉部第七十军三个师守备东起市议街（不含），沿锦江南岸亘石头岗、大城、赤田张、奉新、靖安之线。作为国民党军四大攻击军之一的王耀武第七十四军则留置于远离前线的后方英岗岭、泗溪、棠浦一带整训，预做进攻南昌的准备。
1941年春，日军为巩固其兵站基地华北地区，开展所谓第一次"治安强化运动"，由华中日本侵略军抽调两个师团到华北加强对八路军进行"扫荡"。樱井省三的第三十三师团定于四月份由赣北地区调往晋察冀对八路军作战。如此一来，日军在南浔地区的兵力益形单薄。为此，驻南昌的第三十四师团长大贺茂竭力怂恿第十一军司令官圆部和一郎发动锦江会战，以打击我国军队的抗战意志。对于这一战役，圆部和一郎是消极的，故始终在汉口军司令部通过电讯指挥，没有到战地设司令部战斗指挥所，因为第十一军司令部根据自己的兵力，多年来都坚持"短距离截断作战"方针；而大贺茂不自量力，却妄想利用两个半师团的兵力，彻底歼灭罗卓英的第十九集团军。日军将帅之间作战意志不统一是大贺这次惨败的原因之一。
为反击驻南浔地区的日军冒险西犯，薛岳于1940年5月即策定了如下作战方略："敌如进犯高安、上高、万载，则诱之于分宜、上高、宜丰以东地区，反击而歼灭之。"罗卓英当即根据长官部制定的作战方略，制定如下作战部署：右起鄱阳湖南岸三阳经罗舍渡、梁家渡越抚河西岸，经叶子山、广福圩至长湖刘再越赣江沿锦河南岸，经松湖街、车前渡再越锦河向北经马形山、莲花山、米峰、上下翟、巡埠亘燕子岩之线为第一阵地带；凤罗岭、白狐岭、大港口亘仙姑岭、老坑岭、龙团圩、马岭、竹埠、黄竹洞之线为第二阵地带；高桥、集贤峰、丰城、泉港、钩山岭、石头、泗溪、棠浦、上富、九仙汤之线为第三阵地带。罗卓英按上述部署，命令李觉率第七十军为诱击兵团于第一、第二两阵地带作持久抵抗，诱敌深入后，适时地转移到外翼，于敌侧击。王耀武率第七十四军为决战兵团，俟李觉兵团诱敌至第三阵地带时，即与敌决战，协同各友军将敌人围攻，予以歼灭。
1941年3月15日，圆部和一郎发布命令，参加锦江"扫荡"战的各部于黎明分兵三路同时西侵。北路为樱井第三十二师团，由安义地区出动，分别进攻据守赤田张和奉新。张言传师奋起抗击，终因敌军炮火猛烈，又有飞机八架轮番轰炸，奉新不守，张师乃转入米峰、石子堎亘山口邹主阵地与敌相持。午夜，樱井指挥所部继续西进，张师及据守该地的唐伯寅师未作夹击。16日晨敌突破米峰、石子堎阵地，复遭八架飞机轮流轰炸，张师猝不及防，敌军已窜抵伍桥河，进迫宋英仲军师部所在地古塘，张、唐两师遂撤退至罗坊附近整顿。而宋师防地左翼亦于15日晨遭受大贺率领的第三十四师团主力猛攻，宋师拼死与敌相持于小岭、祥符观间；而其左翼锦江、赣江交汇处河口附近，同时复遭敌军南路池田旅团一部六门大炮的猛烈攻击，附以九架飞机的轰炸。经一日夜激战后，敌人渡过锦江，侵入南岸之曲江镇。至17日午，入侵各部日军已窜抵南山河、村前街及高安城北之火堎上附近。李觉奉罗卓英之电话指示：率部作离心之退却，陷敌分离后，配合友军对进入之敌进行反击。同时罗卓英电调抚河东岸王克俊师兼程西进，集中于樟树，以侧击敌人。
北略樱井师团17日窜抵五桥河、村前街后，因李觉军已离心退却，难以捕捉，而其后方又遭游击队袭扰，认为已完成圆部司令官交给的将第七十军从左侧压向锦江的任务，又加上四月上旬该师即向华北开拔，无心配合大贺师团打这场力不从心的歼灭战，遂对附近李觉军小部队进行"扫荡"后，即于19日夜撤回安义防地。
南路敌军为池田独立混成旅团，于18日由曲江镇分股西窜，图与灰埠南渡的大贺师团一部会合。逢王耀武军李天霞师一个团于经楼圩、曲水桥、傅家圩一线，激战一日，王耀武军达成战役掩护任务之后，逐次撤退至来脊岭、红石岭地区与敌激战。池田旅团另股千余人，19日晨偷渡赣江东岸，拟侵入樟树镇，适王克俊师以两日半时间急驰二百里，又两渡大河赶到战场。王师之一个营赶至赣江边，适逢敌人半渡，即以机枪密集火力扫射，歼灭敌人过半，残敌泅水退据江心沙滩，构筑工事固守。旋池田又派援军二千余人乘大船四艘前来，又被击沉，敌军大部被淹毙。从此，池田不敢再过赣江，却率其主力三千余人经蓝家桥、张家山窜抵陈家坊，妄图一举陷我清江。事为罗卓英侦知，命令王克俊师之七十六团由樟树镇上游急行渡江，预为部署，予来犯之敌以迎头痛击，敌兵伤亡惨重，退守张家山、崇祯观一线，蜷伏于曲水桥以北地区达五日之久未敢稍动，彻底粉碎了池田旅团进陷樟树、清江两城，截断赣江两岸我军联络之目的。
中路大贺师团为这次上高会战敌军之主力，18日晨8时，先头部队二千余人侵入高安城，旋又窜抵龙团圩。王耀武军长遵照罗卓英的作战方案，命令余程万师进入坎头岭、索子山、下曹港之线主阵地；廖龄奇师进入桥头、官桥街、棠浦、黄家浦之线主阵地，并以龙王街、杨公圩、黄峰街为前进阵地；李天霞师作为军的右翼部署于锦江南岸泉港街、钩水岭、石头街一线。当日晚，王耀武为了解敌情，派队分途进行武力搜索。20时许，一部进抵龙团圩西南与敌军前哨遭遇。旋敌千余来犯龙王岭等我国军队前进阵地，余程万派补充团拒敌，激战至19日午，敌虽一再增援，并迂回黄峰岭侧背，由于补充团力战，敌未得逞。大贺师团另一部适于此时借飞机九架掩护来犯官桥街，廖龄奇师以一个团从正面拼死抵抗，另派一个团从左翼迂回敌侧背，鏖战至傍晚，双方伤亡均重。旋大贺率敌主力万余来增援，并向廖师左翼实施反包围，王耀武认为形势不利，遂下令乘夜撤退泗水以西与敌对峙。
分进合击乃日军指挥官惯用之战术，但这次圆部和一郎命令驻南浔地区的日军进行锦江作战，发动进攻不久，其南北两路敌军即被挫败，一路退回原防，一路踞处曲水桥一隅。而大贺茂师团进抵泗溪、棠浦实系孤军深入，陷入被歼的境地。罗卓英察明敌军各方情况后，于19日下决心：先行歼灭深入锦江南岸之敌先头部队，而后再由高安、奉新附近对敌两翼施行反包围，将入侵之敌彻底围歼。薛岳为捕捉歼敌战机，当即电罗："严饬各军积极对敌猛攻，务将深入之敌，歼灭于高安锦河南北地区。"为了增强罗集团的攻击力量，并抽调王陵基川军陈良基、傅冀两个师由三都地区兼程南下。各军懔于军律之森严，又知援军即将到达，士气大振，奋勇争先与敌搏斗，围歼大贺师团之大战于上高地区展开。