蜀军经过诸葛亮几年的严格训练，阵容整齐，号令严明，士气十分旺盛。自从刘备死后，蜀汉在军事上多年没有动静，魏国毫无防备。这次蜀军突然袭击祁山，守在祁山的魏军抵挡不住，纷纷败退。
那时候，魏文帝曹丕已经病死。魏国朝廷文武官员听到蜀汉大举进攻，都惊慌失措。刚刚即位的魏明帝曹叡（ruì）比较镇静，立刻派张郃带领5万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安去督战。
诸葛亮到了祁山，决定派出一支人马去占领街亭，作为据点。让谁来带领这支人马呢？当时他身边还有几个身经百战的老将。可是他都没有任用，单单看中参军马谡（sù）。
马谡这个人确是读了不少兵书，平时很喜欢谈论军事。诸葛亮找他商量起打仗的事来，他就谈个没完，也出过一些好主意。因此诸葛亮很信任他。但是刘备在世的时候，却看出马谡不大踏实。他在生前特地叮嘱诸葛亮，说：“马谡这个人言过其实，不能派他干大事，还得好好考察一下。”但是诸葛亮没有把这番话放在心上。这一回，他派马谡当先锋，王平做副将。
到了街亭，马谡、王平察看地形，准备扎营。街亭地势果然险要，只有一条狭窄的通道，一面是无底深涧，一面是一座小山，山上林木茂密。马谡决定将部队驻扎在山林之中，等魏军过来，便可以居高临下，来个猛虎下山，将他们统统吃掉。王平提醒马谡道：“出发时丞相特别叮嘱，务必要将营寨扎在通道上，我们可不敢擅作主张啊！”马谡回答说：“打仗用兵，一定要依据地利，山上林木葱郁，利于隐蔽，歼敌时又可居高临下，克敌制胜，如何不扎在山上？丞相所说，也是推测，他又没到过街亭，不知道此山之妙，若他来时，恐怕也会改变主意而驻军山上的。”
王平仍然不放心，他对马谡说：“驻军山上，饮水便不容易，万一敌人断了水道，那就完了。”马谡却听不进去，他反问道：“我们谁是主将？！要知道，将在外君命有所不受，为的就是让主将随机应变以便指挥。”马谡见王平不作声，便又说：“兵书上说了：‘置之死地而后生。’
你懂得这个道理吗？”王平还希望马谡能改变主意，便解释道：“我虽不如您读过那么多兵书，但也跟着丞相打过不少仗，见过各种布兵之法，却从来没见过您这样让出路来，自己先退到山上去的。我看还是遵丞相之言为善。”马谡认为王平不可理喻，便干脆表示：“此事我做主了，你不必再说，否则军法从事。”王平见马谡翻脸，便不再相劝，只是说：“那我要求分一部分人马，另择地方扎营，必要时也可有个照应。马谡也不想王平在身边碍事，就答应拨给他1000人马，王平只好带着队伍到山头附近扎下营来。
张郃领兵赶来，发现自己还是比蜀军慢了一步，正自焦急，只见探马回报说：“诸葛亮派马谡为先锋，马谡已在山上扎下营寨。”这可真是天上掉下来的喜讯，张郃立即下令全军将小山死死围住，不得放一个蜀军下山。为了困死马谡，张郃不仅切断山上水源，还在山下筑起重重石垒，以阻止马谡突围。
马谡几次命令兵士冲下山去，但是由于张郃坚守住营垒，蜀军没法攻破，反而被魏军乱箭射死了不少人。
魏军切断了山上的水源。蜀军在山上断了水，连饭都做不成，时间一长，自己先乱了起来。张郃看准时机，发起总攻。蜀军兵士纷纷逃散，马谡要禁也禁不了，最后，只好自己杀出重围，往西逃跑。
王平得知马谡失败，就叫兵士拼命打鼓，装出进攻的样子。张郃怀疑蜀军有埋伏，不敢逼近他们。王平整理好队伍，赶紧向后撤退，不但没受什么损失，还收容了不少马谡手下的散兵。
街亭失守使得蜀军的处境十分危险，为严明军纪，诸葛亮痛下决心将马谡斩首，以示惩戒。
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马谡自以为熟读兵书，因而听不进别人的意见，最终痛失街亭，自己也落得个被斩首的下场。
做任何事情都应该自信，但如果自信过头，那就变成自负了。做人要谦虚。对别人的建议不能置之不理，不管建议是对是错，都应该认真地倾听。