浙江省衢江农村信用联社 宋献礼理事长
（浙江大学农村合作金融管理高级研修A150班学员）
摘要：国务院《深化农村信用社改革试点方案》明确指出，建立新的产权关系、完善法人治理结构是深化农村信用社改革的一项重要内容。改革后的农村信用社，要按照现代企业管理制度的要求，完善法人治理结构，建立健全社员代表（股东）大会、理（董）事会、监事会；建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。本文针对农村信用社改革中存在的法人治理结构不完善、产权不明晰的问题，探讨如何从股权结构、组织架构、激励和监督机制上进一步完善法人治理结构。
关键词：农村信用社 改革 法人 治理结构
全面深化农村信用合作社改革，是党中央、国务院为适应新形势下农村工作的现实需要采取的重大战略决策，既关系到农村信用社的稳定健康发展，又事关农业发展、农民增收和农村稳定的大局。国家对农村信用社改革的总体要求是：明晰产权关系，强化约束机制，增强服务功能，国家适当支持，地方政府负责。其中，第一项明晰产权关系也是最重要的。
一、法人治理结构的涵义及信用社法人治理结构的基本要求
（一）法人治理结构的涵义
农村信用社法人治理结构，是指社员代表大会、理事会、监事会和经营层的设立及其相互制约关系，以形成完善的决策、执行和监督机制。完善法人治理是农村信用社深化改革的一个关键性、根本性的课题。农村信用社只有健全和完善法人治理结构，才能规范企业行为，确保投资人参与重大经营决策、参与财务监督和设立激励机制，提高经营绩效，更好地吸引投资者。
（二）信用社法人治理结构的基本要求
1.组织机构按“三权分立、相互联系、相互制衡、各负其责”的原则设立。社员代表大会是信用社最高权力机构；理事会作为社员代表大会的常设机构、理事长作为信用社的法人代表，行使经营决策职能；经营执行班子在理事会或理事长授权内，行使信用社的经营执行职能；监事会作为信用社的监督机构，行使经营监督职能。
2.在信用社内部实行分权决策制度。①经营决策机构确定信用社经营目标，挑选聘任信用社高级管理人员，设立各种管理委员会。②经营执行班子负责组织执行理事会决议和信用社日常业务的组织管理工作。③部门（科室）负责人或基层社主任负责部门或基层信用社业务管理活动。
3.在信用社内部建立相互制衡机制。理事会是社员代表大会选举产生的常设机构，尽管社员代表一般不介入信用社具体业务管理工作，但在必要时可通过临时召开社员代表大会制衡理事会或理事长行为；监事会和监事长同样如此。
4.在信用社内部建立对等层层负责的责任制度。即理事会、监事会对社员代表大会负责，经营执行班子对理事会负责，部门负责人、基层社主任对经营执行班子负责，一般职员对部门负责人、基层社主任负责，层层负责、权责分明、权责对等，从而为农村信用社理顺了内部报告关系和责任关系。
5.在信用社内部建立分工协作制度。即各职能部门、基层社之间既有明确分工又密切协作，使部门、基层社之间的利益、权力达到均衡。
二、当前农信社法人治理结构的现状及存在的主要问题
农村信用社逐步健全了社员代表大会、理事会、监事会的组织框架和工作制度，一定程度上提高了独立运行的水平，促进了农村信用社的发展。
但是，目前有部分农村信用社对改革目标定位存在认识偏差，主要表现在对如何尽早获得专项央行票据兑付关心得较多，而对“明晰产权关系、完善法人治理”等改革目标则思考得不够；法人治理仍然存在法人框架内有关组织权责关系不够明确、运转不够协调等问题。突出表现在法人治理结构不完善、治理机制欠缺等方面，应该从思想认识、制度办法、操作规范等方面把握农村信用社完善法人治理的难点，寻找其对策。
（一）治理结构方面不够完善
1.股权结构上，所有者虚位，治理主体不明确，内部人控制。法人治理结构的前提是股权设置规范，产权关系明晰，股份合作制又是目前农村信用社的基本产权制度。但是，目前信用社产权界定不清。①入股社员的流动性大，所有者不固定；大部分入股社员以获取贷款优先权利和分红为目的，自然人股中除职工股外，农户以资格股为主，入股的户数多、金额小，社员股东行使监督权的自觉性和主动性不强，况且不管入股多少，大多数股东入股的目的是为了获取贷款，并非真正意义上的投资者，所以对信用社的改革与发展及参与其经营管理并不是很关心。②从目前信用社的股金构成来看，主要由原始积累和分散的股金构成，其中的法人股比例偏小，因而很难在公司治理中扮演积极角色。这种平均化、分散化的股本结构往往导致谁也没有绝对的发言权和控制权。③没有形成“风险共担、利益共享”机制。
股金通常不用来弥补损失，社员并不是真正的出资人，没有承担风险。
2.组织架构上，“三会”制度名不副实，没有建立保证各机构独立运作、有效制衡以及科学高效决策的运行机制。目前，农村信用联社在形式上均建立了法人治理结构，即由社员代表大会、理事会、监事会和管理层组成的“三会一层”制度，但存在严重缺陷：
（1）“三会”的议事规则、工作制度不严谨，管理决策层的权力制约机制没有完全建立起来，导致了议事的随意性和混乱性，“三会”之间职责不清，错位、越位议事，工作不协调、不配合，甚至出现“权利相争”现象。
（2）“三会”、“三长”职责范围不清。理事长、主任职责范围还不够细化，理事会、主任办公会、党委会、监事会的定位还不够明确。
（3）社员代表大会形同虚设，不能按规定召开；或是流于形式，不能真正决定理事会、监事会的组成，社员代表产生的合法性、严肃性和代表性不够，社员的权力无法保证。
（4）权利与责任不对称。联社的经营风险由投资人和本联社承担，理事会作为投资人的代表有重大决策权，而经营班子则是在理事会授权下开展经营活动。理事长作为理事会的核心、联社的法定代表人，授权主任开展经营活动，经营结果由主任承担。但金融风险显现要有一个过程，尤其是信贷风险具有隐蔽性和滞后性，联社一旦出现经营风险，风险责任主要还是由理事长来承担。这样，就有可能出现理事长出于对风险责任的顾虑，不敢放权，联社经营主要还是理事长全盘抓，而主任因为无权无事可做或不敢做事，甚至影响了经营管理层的工作积极性、主动性。
理事长如何放权，主任的积极性如何调动，如何明确理事长和主任的权、责、利，对于改革后的联社是一个新的问题。
（5）监事会的组织结构还不够完善，其监督作用还没有充分发挥。目前监事会中除监事长为专职监事外，其他监事为兼职或外部兼职监事。但因外部兼职监事对金融知识知之甚少，其监督能力大打折扣。所以监事会在实际“监事”中，往往是监事长一个光杆司令，单枪匹马，难以履行好监督职能。
（二）治理机制方面的欠缺
1.用人机制上，联社班子人员由省农信联社提名确定，然后进行社员民主选举这种逆程序方式产生，行政任命色彩浓厚，没有形成一个有效的高管人员选聘任用机制。
2.激励机制上，缺乏有效的考核激励措施，没有建立科学的量化考核体系。目前农村信用社在工资分配、奖惩等方面，大锅饭思想严重，造成其业绩与个人经济利益不相对称，既不能调动一般员工的积极性，又不能激发高级管理人员的创造力。
3.监督机制上，内部监督不健全，外部约束力弱化。由于监事会没有常设机构，没有对理事会成员和联社主任的弹劾权，没有建立完善的监事会工作程序和制度保障，监事会并没有起到应有的监督作用。
（1）监事会职责履行不力，制约关系薄弱，仍然停留在具体经营事务主要是财务审计中，停留在对分支机构或部门的内部审计稽核层面。
（2）监事会对理事会和主任室的监督制约作用不大。实际班子成员在排名中，不能真正形成三足鼎立的格局，监事长无法切实担负起“监事”职责，往往把自己定位在“退居二线”的位置，无法带领监事会切实履行好监督职能。
（3）监事会的责权和行使职权的程序不够明确。由于监事会“监事”手段的选择要依据社员代表大会、联社《章程》、法律法规等赋予的职责和权限，监事会还没有明确的、细化的、操作性强的规章制度。
（4）信息披露和风险提示不够，外部约束力弱化。深化农村信用社改革，要求建立基本的信息披露制度和报告制度。从目前情况看，农村信用社在信息报告和披露方面还做得不够，对好的方面如发展前景、股金分红等披露得多，对存在的风险、必须披露的重大事项等披露得少，有时甚至只字不提。
三、进一步完善法人治理结构的对策及建议
（一）完善法人治理的前提和目标定位
基于我国农村信用社法人治理的特殊性，要建立一套科学合理的法人治理模式，必须把握好其前提，即必须立足于我国国情和当前农村信用社的发展实际。同时要有合理的目标定位，法人治理的目标不应仅仅关注信用社利润的最大化，还应当关注信用社本身的安全和稳健，关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于社员本身。
（二）改进和完善法人治理结构的对策建议
1.股权结构方面，必须产权明晰，主体明确。
（1）逐步调整和优化股权结构，放宽对持股比例的限制，适当提高入股起点金额，允许信用社吸收一批大股东；扩大入股范围，广泛吸收辖内农民、个体工商户入股，充分吸收民营企业、农业龙头企业入股，以利于稳定股本金。入股社员持股额增大了，他们就会更加关心信用社的发展，监督信用社的管理，发挥股东的最大作用，这样不仅有利于信用社股金的稳定，更有利于信用社业务的发展、产权关系的明晰和法人治理结构的完善。
（2）大力推广员工持股制度，提高高级管理人员的持股比例和数量。职工大量持股有助于提高员工对信用社监督的自觉性和有效性，可根据员工工资收入系数，确定职工认购股金的数量，将员工的收入与信用社的经营业绩相结合。明确规定农村信用社的高层管理者必须持有一定比例的股份，把单位的经营效益与高层管理者的利益捆绑，同生存、共发展，增强管理者的责任心和工作的主动性。
（3）加大法人股比重，省农信联社要向县级联社入股；同时引进战略性投资者，弱化内部人控制，完善法人治理结构，从而有效地防范风险。
（4）允许符合条件的农村信用社按照市场原则溢价募集新股。同时制订股金转让管理办法，通过建立投资股转让渠道，解决社员股金转让问题。其股份可以通过产权交易中心挂牌流通。
2.组织架构方面。继续完善社员代表大会、理事会、监事会和管理层组成的法人治理主体机构，由党委对联社（主要是理事会）进行监督。进一步完善“三会一层”运作机制，建立健全决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。
（1）完善“三会一层”议事规则，规范工作程序，保证其有效运转。①完善社员代表大会制度，制订切实可行的议事规则，确保社员代表大会决策的民主化、科学化和程序化，避免其流于形式。②完善和规范理事会制度，充分发挥理事会在法人治理结构中的核心作用。③切实发挥监事会的监督管理作用，监事会要独立于理事会，向社员代表大会负责，代表社员对理事会和高级管理层实施有效监督。④建立专业化的高级管理层，制订主任办公会议、社务会议议事规则，同时建立相应的问责制、绩效考核制度。
（2）进一步明确“三会一层”职责和决策机制，建立良好的权力制衡机制。
（3）营造环境，使经营管理层轻装上阵、一门心思贯彻理事会决议精神，要通过行之有效的实施机制狠抓业务经营与发展。重点是抓定位，推进支农服务工作上新台阶；促发展，在扩张总量、盘活存量和提高资产质量方面做好工作；增实力，取得财务经营状况持续好转。
（4）充分发挥监事会的作用，专门设立监事会日常办事机构，不能搞“半脱产”和“业余”活动，建立名副其实的监事会制度。规范监事的选聘程序，提高职工监事数量，保证其独立性，充分发挥监事长的作用。
（5）落实票权表决制度和理、监事提案与报告制度。加强落实理、监事提案和报告制度。理事、监事既可以在理事会、监事会的会议上就关注问题提交议案，在召开的会议上进行讨论，也可以在休会期间，向理事长、监事长提出议案或建议，理事长、监事长及时受理议案并在规定的时间内答复提案人，解决不能随时召开理、监事会议而影响理事、监事职能作用发挥的问题。
3.规范用人机制。系统规范农信社理事、监事、理事长、监事长和经营管理人员的选举、聘任制度。要加大人事制度改革，制订科学、合理的人事工作制度，全面推行考试录用、竞争上岗、优化组合和末位淘汰制等制度。
4.建立有效的激励机制。①可以借鉴国外股票期权模式，充分考虑人力资本的价值，通过借鉴股票期权的激励机制，给予高级管理人员和一般人员一定数量的股票期权，将其收入与信用社的经营利润挂钩；经业绩考核和综合评价，对于考核优秀或是做出贡献的人员，要给予股份奖励，并实行动态管理。②建立薪酬与农村信用社效益和个人业绩相结合的激励机制，改革收入分配机制，将收入分成两大部分，基本工资、公积金、社会保险、奖金，以及股息分红，要加大股息分红在收入中的比重。理、监事长薪酬由社员代表大会确定，经营班子薪酬由理事会考核确定。③建章立制，加强风险控制制度建设并确保贯彻落实，建立严格的授权、授信管理制度。
5.强化监督机制，实行利益相关者共同治理。
（1）要充分发挥监事会监督职能，搭建社务公开平台，推进实施全民监督。①发动内部职工实施全员监督，通过媒体等途径公开举报热线，聘请社会监督员等加强社会监督。②搭建内控平台，推进实施系统监督，做好逐级考核，分层监督，确保“阳光工程”和内部高效运转。③搭建执法稽查平台，推进实施高层监督。强化党委和监事会的监督作用。
（2）赋予监事会更大的权力，包括对内部业务和财务的审计权，对管理层和员工行为的监察权，对理事会全体成员的弹劾权，对理事长、联社主任重大决策的否决权，提议召开社员代表大会权，代表联社利益起诉违法理事和高级管理人员等。
总之，监事会要独立依法行使职权，不受制于理事会和主任，对社员代表大会和全体社员负责。
（3）要重视信息披露，定期向全体社员公布信用社的经营状况，公开、透明的信息披露有助于利益相关者了解信用社的经营状况，从而能够有效地参与信用社的经营管理并发挥监督作用，监管当局要借助社会上的审计力量，加强对信用社信息公布真实性的监督。
参考文献
1.国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发〔2003〕15号）.
2.国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见（国办发〔2004〕66号）.
3.中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见（银监发〔2003〕12号）.