浙江省永嘉县农村信用联社 陈博恺理事长
（浙江大学农村合作金融管理高级研修A150班学员）
摘要：县级合作金融企业是新一轮农村信用社深化体制改革的产权制度和组织形式之一，也是农村信用社坚持为“三农”服务经营方向的现实选择。笔者针对县级合作金融企业（包括农村合作银行和信用合作联社）在法人治理结构建设中的基层党组织定位、股东民主管理基础和现状、专业治理成本、企业高管人员激励约束机制、产权代理关系形成以及合作金融法制环境等难点、热点问题，提出通过法定程序实现“党管金融”和法人治理结构目标的统一；建立起符合中国国情和合作金融企业特色的法人治理结构；建立有效激励约束机制体现法人结构治理核心价值；通过制度建设和合理授权实现从权力制衡到民主决策、科学决策的转变；建立支农保障机制实现合作金融企业的政策任务目标等五大建议和对策。
关键词：县级合作金融企业 法人治理结构
一、前言
股份合作制是国务院深化农村信用社改革试点中确定的产权制度和组织形式之一，是农村信用社坚持为“三农”服务经营方向的现实选择。目前，新一轮的产权制度改革工作已接近尾声，但规范和完善法人治理结构建设却刚刚拉开序幕。笔者针对县级合作金融企业（包括农村合作银行和信用合作联社）法人治理结构建设中遇到的一些难点、热点问题进行分析，并结合实际提出若干建议和对策。
二、县级合作金融企业法人治理结构的现状
法人治理结构又称为公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。从公司治理的产生与发展历史来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层构成公司治理结构的内部治理。广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人、社会公众和政府等）之间的关系。
巴赛尔银行监管委员会在1999年通过的《改善银行机构的公司治理结构》中，指出健全的商业银行公司治理结构的核心是“明确董事会、高级管理层、监事会、股东和利益相关人员之间的关系，建立有效的激励约束机制和公开、透明的信息披露机制，保证银行管理、经营活动符合股东和利益相关人的利益”。
目前，关于农村信用社法人治理结构最权威的说法来自《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号文件）：“（农村信用社）不论采取何种产权制度和组织形式，都要在原有股权范围的基础上做好清产核资工作，扩大入股范围，调整股权结构，提高入股额度，广泛吸收辖内农民、个体工商户和其他各类经济组织入股；都要按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。”
以浙江为例，大部分县级合作金融企业通过明晰产权关系，以合作制为基础，引入股份制公司运行机制，完善法人治理结构，产生了由股东（社员）代表大会（下称股东代表大会）、董（理）事会（下称董事会）、监事会和经营管理层组成的“三会一层”，实现决策、执行、监督“三权”分立，企业产权得到明晰，约束机制进一步强化，企业与股东、经营者、职工和利益相关者在法律、法规、章程、合约的约束下，结成利益相互制衡的共同体，向着有效法人治理的目标迈出了一大步。
三、难点、热点问题
由于农村信用社法人治理结构的现实基础和实施环境，以及改制初期实施主体客观存在认知过程，导致运行中出现了一些难点、热点问题，或是出现认识上的一些误区，主要表现在以下几个方面：
（一）如何定位党组织的作用是较为迫切的课题
改制前的农村信用社属集体企业，存在“老三会”，即党组会、主任办公会和职工代表大会，党组是联社领导核心，党组书记一般兼任联社主任，党组研究企业发展重要事项和重大决策。这种传统的“党、政、企”三位一体的决策、管理机制，形成了一种强大的管理惯性和管理文化。改制后的合作金融企业在制度安排上发生重大变迁，产生股东代表大会、董事会、监事会，即“新三会”，构成法人治理结构，依法行使各自的职权。
党章规定：“国有企业和集体企业中党的基层组织，发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。非公有制经济组织中党的基层组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。”而改制后的农村信用社，显然不是国有企业，但农村信用社出身于集体企业，又是事关经济发展命脉的金融企业，也不能简单地等同于出身私有制的非公有制经济组织。因此，党组织在地方性合作金融企业中的地位与作用有待进一步明确。
（二）法人治理结构民主管理基础薄弱是普遍现状
通过新一轮的增资扩股，合作金融企业的股权结构产生了很大的变化，由于入股金额和股东（社员）（下称股东）户数的增加，股东对企业的关心程度大大提高，但从整体来看，股权仍然比较分散。首先，在目前股东组成的广泛性和复杂性、综合素质整体不高的现实状况下，部分股东受利益驱动因素影响，只关心分红，对企业的可持续发展认识不足，董事会、经营层的一些做法可能不会被股东认可和理解，经营管理审断空间变小，经营压力加大。其次，小股东民主管理意识、股份意识都处于起步阶段，“用脚投票”①的现象明显存在。现阶段大部分社员股东只关心分红，可持续经营的观念比较淡薄。再者，合作金融企业对经营信息披露的真实性有很高的要求，面对一个接受和理解能力相对较差的股东利益群体，信息披露的难度和压力都比较大。经营状况好则已，一旦经营状况出现滑坡或受客观形势影响出现波动，经营层或理事会的压力会陡增。农村信用社由于历史上的原因和支持“三农”的需要，网点设置明显带有行政干预的痕迹，经济效益和社会效益难以兼顾，与股东财富最大化的目标形成一对比较突出的矛盾。
（三）县级合作金融企业法人治理的专业化要求导致成本过高
按照法人治理结构的要求，县级合作金融企业“三会一层”是一个系统而且运行规则严密的管理体系，但从发展规模看，与商业银行相比，县级合作金融企业普遍规模较小。从短期看，在发展空间、业务量等相对不变或业务规模增幅较小的情况下，管理成本的增加是客观必然的。受区域性限制，县级合作金融企业缺乏专业化水平较高的董事和监事，非执行董事、监事中不可避免地存在“董事不懂事”的现象，执行力得不到保证。有的非执行董事和监事是多年支持农村信用社的老客户，受利益驱动，在参与决策和监督过程中有可能出现与企业目标不一致、不和谐的因素，甚至出现道德风险，法人治理效果的体现面临诸多障碍。
（四）董事长作为第一责任人与行长之间难以构筑天然的权力边界
合作金融企业董（理）事长②（下称董事长）、行长（主任）（下称行长）分设，但一般情况下，董事长和行长都是执行董事。董事长是企业的法人代表，必须为企业的法人行为承担法律责任。合作金融企业实行董事会领导下的行长负责制，因此，董事长无疑是统管企业的“一把手”。在董事会闭会期间，经董事会授权，一些重大①②所谓“用脚投票”，是指在市场经济条件下，资本、人才、技术等可以自由流向更能够发挥其作用的地方。
农村合作银行的法人代表为董事长，一级法人的农村信用合作联社的法人代表为理事长。
经营事项由董事长受理、审断，这与国际规范中，在董事会闭会期间一般由董事会的执行委员会来代行权力相比，权力的边缘难以界定，权力的执行缺乏制度保障，难免存在“一权独大”现象。
根据《合作金融企业章程》规定，董事长虽然是对行长进行授权管理，但对授权范围内的事，仅重视结果而忽视过程即完全超脱不介入想必难以做到。行长在授权范围内出现的过错及其造成的后果，最终往往会形成对董事长的责任归咎。更何况在决策和经营管理过程中，双方的利益和目标是一致的，一些具体的工作事务存在交织重叠和关联性。如一些涉及金融稳定、挤兑风波、员工违规处罚、解雇或其他等重大问题引发的群体事件或法律诉讼，董事长就难以置身事外。
（五）董事长与行长之间实际难以形成代理关系
从合作金融企业章程来看，行长应该由董事提名，但事实上还有来自银行业监督管理部门对高管人员任职资格审查和行业管理部门对高管人员推荐考察的约束。因为银行业金融机构是经营信用和货币的特殊企业，其利益相关者十分广泛，直接涉及民生和社会稳定乃至国家经济安全问题。从当前的国情来看，有关法律建设（如存款保险、银行破产等）和管理机制建设尚未真正到位，股东的民主基础还比较薄弱，趋利性所导致的道德风险现实存在。实践证明，到目前为止，银行破产，最后买单的还是政府，只不过地方和中央所承担的比例大小不同而已。因此，合作金融企业法人治理模式需要一个探索实践的过程，而在此过程中，政府对高管人员有必要进行适当的干预、控制和管理。
由于作为金融企业的特殊性，合作金融企业的董事长和行长，与传统意义上的老板和职业经理有很大的不同。合作金融企业董事长与行长彼此之间实际难以形成代理关系，权力划分比较困难。如果双方配合默契、相互尊重、相互理解、识大体、顾大局，或者是搭配得当、优势互补、形成合力，则可避免矛盾冲突或权力斗争，否则，就会打着制度的幌子，处于对立状态，相互制衡变成相互拆台。
（六）法人治理的法制环境不完善，股份合作制金融立法迫在眉睫
改制后的合作金融企业属股份合作制企业，不适用《公司法》进行登记，而是由工商登记部门依据《企业法人登记管理条例》进行登记。农村信用社存贷款和结算业务适用《商业银行法》，目前有关部门尚未出台《合作金融企业法人治理指引》，合作金融企业缺乏严格意义上的法律保护。
四、建议和对策
农村信用社的改革是一个循序渐进的过程。农村信用社是经历了五十多年发展的金融机构，从“官办”到“民办”①的转变，不是设立一个法人治理结构就马上可以解决的问题。五十多年来，企业的传统文化与价值观、还有外界的认识和评价已经在许多人的头脑中根深蒂固，它们的改变需要一个磨合的过程。也就是说，基于当前的国情与社情，农村信用社改革发展“路径依赖”②的现象在一段时间内还会现实存在，其与现行法人治理的要求，不可避免地存在交织和冲突。
农村信用社的改革从开始的合作制到现在合作制与股份制并存甚至出现相互交织即股份合作制的模式，这不是对旧体制的全盘否定，而是在长期改革所积累经验基础上的一种新尝试。因此，我们在实际工作中既不可一概否认“路径依赖”的存在，但也不能“新瓶装旧酒”，走农村信用社历史的老路。完善法人治理结构是国务院深化农村信用社改革试点方案的重要决策和重点内容，我们唯有通过制度的重建，深化改革，提高执行力，进一步完善法人治理结构，才能实现改革的初衷，维护来之不易的改革成果。
（一）通过法定程序实现“党管金融”和法人治理结构目标的统一
从现有国有企业改制的诸多实践来看，集团企业的党委成员和职工代表一般是通过法定程序进入董事会、监事会，而董事会、监事会、经营层成员，可依党章进入党委，体现“双向进入、交叉任职”原则，实现了党管干部与公司法人治理的有机统一。这就有利于充分发挥董事会对重大问题统一决策，及监事会有效监督和避免多头决策，是具有中国特色的公司治理结构。党委成员按照有关规定依法进入决策机构、执行机构或监督机构，提高了企业党组织的地位，为全方位地履行党章规定的企业党组织的职责提供了制度上的保证。
省联社是省政府授权的全省农村信用社行业管理部门，为理顺行业管理与党的核心领导关系，县级合作金融企业党委应由省联社党委实行垂直领导，从而实现党的核心领导与行业管理的高度统一。
（二）建立起符合中国国情和合作金融企业特色的法人治理结构
从法人治理结构的长远发展和运行成本来看，合作金融企业应建立更高层次、更广范围的法人治理结构。第一轮农村信用社深化体制改革已经取得成功，在国家通过“央行票据资金”和地方财政的支持下，省内大部分一级法人的合作金融企业都已经消化历史包袱，明晰产权，轻装上阵，发展势头较猛。如以省级为单位组建一级法人，更有利于提高治理专业化水平和治理效率，降低治理成本。同时，全①②美国经济史学家道格拉斯·诺思站在制度学派的立场，提出制度变迁的“路径依赖”一说。所谓“路径依赖”，是指人们一旦选择了某一路径，惯性的力量就可能驱使其对这一路径产生依赖。这一路径的既定方向会在以后的发展中得到自我强化，从而在相当程度上决定其现在和未来的选择。
农村信用社历史上曾经历过由人民公社、人民银行、农业银行再到人民银行托管的一个过程。
省合作金融资本的联合，更有利于抗御金融风险，更有利于管理权的高度集中和经营权的集约化，充分发挥行业优势。以浙江为例，如实现资本联合，目前资本总额的水平就已达200多亿，实力和规模可与全国性的股份制商业银行相抗衡。近期来看，对一些规模偏小的县级合作金融企业，在外部监督力量（如中介机构和独立董事）能正常介入、运转的前提下，是否可以考虑降低成本，不予设置监事会。
（三）通过建立有效激励约束机制体现法人治理结构的核心价值
建立在科学决策观念上的法人治理结构不仅需要一套完备有效的机构，更需要若干具体超越结构的治理机制。①建立合理的股权结构，既要防止股权过于分散，又要防止“一股独占”和“一股独大”，从而建立有效的内部制衡机制。由于合作金融企业的特殊性，省政府对企业的发展和走向应行使干预权。如果以省为单位重组合作金融企业，应该允许省级财政资金适当入股，增加政府在股份合作制金融企业中的法定话语权，既实现对合作金融企业的领导控制，又能确保其政策性支农的功能不会被削弱。②建立和完善市场化的、动态性的、长期性的和业绩导向性的执行董事、监事与经营高管人员的激励机制和约束机制，责、权、利相对称，促进执行董事、监事与经营层人员维护企业股东和利益相关者的利益，最大限度地创造企业价值。③健全内部监督机制。可以通过建立高管人员信用记录、监事质询、提出罢免建议以及追究法律责任等形式，形成问责制。④建立强有力的外部监督，确保信息披露的真实性、准确性和及时性。
（四）通过制度建设和合理授权实现从权力制衡到民主决策、科学决策的转变
从现有《合作金融企业章程》来看，对“三会一层”职权的描述是笼统的。《章程》是法人治理结构的基本法，各机构要制订相应的议事规则、岗位职责，董事会对董事长，董事长对行长，董事长、行长对分支机构负责人的法人和业务授权，都要根据合作金融企业所处的不同地域、不同经济发展水平、不同的经营管理基础和管理能力，确定授权的范围和权限。董事长既要统揽全局，把握正确方向，又要学会放权和授权，要成为“船长级”人物。针对董事会闭会期间董事长“一权独大”的情况，可通过制订“执行委员会或执行董事会议”制度，监事长列席会议，根据民主集中制原则，对重大问题和事项进行民主决策。要充分发挥党委的政治核心作用，既要体现组织意图，又要遵照法定程序办事。党委、董事会、经营层和监事会之间，为了企业发展的共同目标，既求同存异，又要高度统一，形成决策透明、信息互通、反馈及时的议事氛围。
（五）建立支农保障机制实现合作金融企业的政策目标任务
农村信用社源自农村，扎根农村，与“三农”的发展息息相关，作为农村金融主力军，其历史地位和作用不可替代。改制后的农村信用社市场如何定位？以利润最大化为经营目标，还是以坚持为“三农”服务的社会效益与经营效益的高度统一为发展目标？这是当前需要深入探讨的话题。而农村合作金融从体制和机制上相对有效地解决了这个问题，是当前农村金融支持新农村建设较为理想的模式，这就需要国家在立法上、税收上以及促进发展的扶持政策上予以倾斜，使农村合作金融机构更好地发展，也更好地反哺于农村经济。
深化农村信用社改革、完善法人治理结构是一个尝试积累的过程，需要我们在实践中不断地加以摸索总结。尽管法人治理结构的演变态势不得而知，但现代企业制度的建立是股份合作金融企业发展的必然趋势。
参考文献
1.国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发〔2003〕15号文件）.
2.股份制商业银行公司治理指引（中国人民银行2002年6月4日发布）.
3.上市公司治理准则（中国证监会国家经贸委2002年1月9日发布）.
4.孙天琦.金融组织结构研究.北京：中国社会科学出版社，2002.
5.洪元朋.合作经济的理论与实践.上海：复旦大学出版社，1995.
6.吴晓灵.改善中国金融企业治理结构的条件与环境.中华会计网校2006－4－11.