浙江省农村信用联社风险管理处 徐国兴处长
（浙江大学农村合作金融管理高级研修A150班学员）
摘要：本文首先介绍了当前农信社改革的现状，并分析了改革后公司治理等方面的问题。
在此研究背景下，将国际公司治理研究领域较为前沿的利益相关者和共同公司治理理论引入到农信社公司治理当中，并结合和谐社会的本质及农信社作为“企业公民”的社会责任，提出了构建“和谐农村合作金融”愿景，提出了农信社的长远发展思路：撤销县（市、区）法人，组建省级、国家级二级法人的“下实上虚”模式；成立存款保险公司，以体现存款人的利益；监管者应切实履行“规制”，以体现中央政府的利益，防止其对农信社的监管过度或监管不足，最终以此达到协调多方利益相关者的利益，实现共同公司治理。
关键词：农信社 利益相关者 公司治理 和谐农村合作金融
一、农信社改革现状及其公司治理的缺失——研究的历史背景
（一）农信社改革现状与存在问题
农信社的改革与发展事关农业、农村和农民，在构建和谐社会及新农村建设的历史时期更显重要。2003年6月，国务院国发15号文件出台后，全国首批8个省（市）深化农村信用社改革试点工作正式启动，并成立了省级联社作为省级管理机构。截至2005年底，农村信用社改革试点范围扩大到了全国29个省（市），分别选择了省级农村合作银行、省级农村商业银行、省级联社等多种模式。中央政府、地方政府分别通过专项央行票据兑付和地方扶持政策的形式为农信社花钱买改革。
截至2005年底，央行共对2263个县（市）安排发行专项央行票据1599亿元；同时，已组建农村银行类机构72家，以县（市）为法人的统一法人机构519家；在管理体制上，将农信社管理职能移交省级政府，初步明确地方政府对农信社的管理职责。
应该说，当前的农信社改革已经基本取得了预期的成果，但诸多新老问题有待进一步深化改革。例如：政府过度介入，对农信社自主经营进行干预，农信社与地方政府及其他职能部门的关系协调问题；股权过于分散，出资人缺位；法人治理结构有名无实，“三会”形同虚设；资本实力较差，抵御风险能力差；内部控制薄弱，操作风险突出；缺乏一个“管理经营”的国家级组织部门为农信社提供有效、垂直、客观的服务；省级联社既是一个市场主体性质的金融企业，又是一个行政机关性质的管理机构，其法律地位不明确，管理边界模糊，管理能力受到限制，服务功能不齐全，由此作为一个改革期间的过渡性产物，有待进一步深化改革等。
（二）农信社公司治理的缺失：有其形而不具其神
以上诸多问题中，特别值得关注的是农信社公司治理的缺失，有其形而不具其神。公司治理是产权制度的表现形式，对于任何企业的改革与发展，产权制度和公司治理是基础，其他诸如管理、人事、科技等方面的改革都需要建立在一个具有明晰的产权和完善有效的公司治理的基石之上。虽则目前各地农信社已按照《商业银行法》、《公司法》等相关法律法规和银监会的规定，设立了“三会”，高级管理层由组织聘任产生，但是其公司治理结构依然存在缺陷，作为股东的社员不想管，也不会管；农信社“内部人控制”现象依然严重，内部人不让社员管；决策权与经营权界定模糊；监事会的作用亦没有得到应有的发挥，监事会在大多数情况下由内部人产生，不能对理事会和管理层实行有效的监督。一言以蔽之，公司治理的核心在于权力与利益有效制衡下的均衡，而目前的农信社公司治理离之甚远。
如果将我们的视眼置于更为广阔的整个中国银行业，不难发现，截至2006年6月底，银行业金融机构累计发生案件480起，同比减少89起，案件高发的压力仍然存在，其根源在于公司治理的严重缺位，从案件及其对存款人的巨大影响来看，仅仅从事后监管的角度来预防和减少金融案件并不是完全之策，改善银行的公司治理、建立有效的风险管理和内控机制才是最优选择，公司治理不应该停留在口头或者文件上，应该在实践中发挥作用。在建设和谐社会及社会主义新农村的伟大历史时期，作为农村金融主力军的农信社，应该以什么样的原则，构建怎样的公司治理，其改革与发展应该选择怎样的模式和路径，怎样才能构筑起社会主义新型农村合作金融并实现和谐、可持续发展，面对以上问题，本文主要从和谐社会的本质、利益相关者理论、共同公司治理、民主管理与制衡机制的关系等方面做一探索。
二、利益相关者理论与共同公司治理——研究的理论基础
（一）利益相关者理论
“利益相关者”这一概念最早于20世纪60年代提出，斯坦福大学研究小组认为利益相关者的定义是：对企业来说存在这样一些利益群体，如果没有他们的支持，企业就无法生存。人们开始认识到，企业存在的目的并非仅为股东服务，在企业的周围还存在许多关系到企业生存的利益群体。进入20世纪80年代，美国经济学家弗里曼给利益相关者下的定义是：能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。这个定义提出了一个普遍的利益相关者概念，不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将企业目标实现过程中受影响的个人和群体也看作利益相关者，正式将社区、政府、环境保护主义者等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，大大扩展了利益相关者的内涵。利益相关者是企业专用性资产的投入者，只有他们对其专用性资产拥有完整的产权，才能相互签约组成企业。专用性资产的多少以及资产所承担风险的大小正是利益相关者参与企业控制的依据，可以说资产越多，承担的风险越大，他们所得到的企业剩余索取权和剩余控制权就应该越大，那么他们拥有的企业所有权就应该越大，这也为利益相关者参与企业所有权分配提供了可参考的衡量方法。
从企业的契约理论（新制度经济学）看，企业不是物质资产的简单聚合，而是由股东、债权人、企业员工、供应商、客户、政府、社区等利益相关者组成的多边契约的集合体，是一个人力资本与非人力资本组成的特别契约，是一系列不完备契约的有机组合，同时还是一种团队生产的集合，其人力资本和非人力资本相互依赖，任何一方的随意退出或机会主义行为都有可能损害另一方的利益。
综上，企业的本质是利益相关者的契约集合体，利益相关者是所有那些在公司真正有某种形式的投资并且处于风险之中的人，企业利益相关者包括股东、经营者、员工、债权人、顾客、供应商、竞争者、国家等。由于契约的不完备性使得利益相关者共同拥有企业的剩余索取权和剩余控制权，进而共同拥有企业的所有权。对所有权的拥有是利益相关者参与公司治理的基础，也是利益相关者权益得到应有保护的理论依据。一个行业，可以视为一个企业群。因此，笔者认为，“利益相关者”理论可以引入农信社进行分析。
（二）共同公司治理
与利益相关者理论对应的公司治理结构是各利益主体的共同治理。共同治理逻辑与股东至上主义逻辑的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东利益最大化。一个体现和贯彻共同治理逻辑的治理结构必须让每个产权主体都具有参与企业所有权分配的机会，但这是机会的均等，而不是权利的平均化。现实的企业所有权分配结构总是不平均的，这取决于产权主体相互之间的谈判。共同治理逻辑还强调，企业要通过利益相关者的实际参与加强对经营者的监控。具体来说，就是在董事会、监事会要有股东以外的利益相关者的代表，如职工代表、债权人代表、政府代表等。因此，基于利益相关者绩效契约理论的共同治理是未来治理结构的发展方向。该治理结构强调在坚持公司所有参与者共同利益最大化的原则下，应根据企业所处的不同发展状态，由资源的相对稀缺性以及受契约的法律效力保护的所有者在公司治理结构中处于主导地位。利益相关者成为构筑企业核心竞争力的重要源泉，利益相关者理论体现的是一种企业文化和经营哲学。利益相关者的公司治理模式一旦形成，具有相对的稳定性且难以复制性，是企业核心竞争力形成、提升和保持的重要保障。利益相关者的治理模式是企业的发展方向，在设计企业的投资决策绩效评价的时候，应该在企业投资决策绩效评价的指标体系中，体现对利益相关者如债权人、顾客、员工和社会等的考虑；如在财务指标中，将智力资本的贡献率、客户的收益性指标、上下游企业的相关财务指标等纳入考虑是很有必要的；在非财务指标中，将员工层面的指标考虑进去，业务流程指标中将上下游企业相关的业务流程指标、社会繁荣和环保方面的指标等纳入考虑都是很有必要的。
三、构建和谐农村合作金融——研究的愿景目标
（一）和谐发展观的本质与“企业公民”价值观
和谐社会的构建，既是中国特色社会主义建设的重大理论议题，又是重大实践问题。和谐社会到底如何构建？归根结底，需要在国家、地区、宏观经济、行业经济、家庭、企业、个人等各个层面的实践行动中加以落实、体现。企业是社会的细胞，构建社会主义和谐社会首先必须建设好和谐企业。对于农村合作金融系统，需要构建一个和谐的农村合作金融系统。
农信社的改革和发展，要坚持科学的发展观，以人为本，促进农村及县域经济、社会全面协调可持续发展。所以，倡导和落实企业社会责任，是落实科学发展观、构建和谐社会的重要内容。对农信社来说，由于本身就是服务“三农”的企业，应该来自“三农”，服务“三农”，承担支农、促农的社会责任，创造良好的经营环境，做一个“企业公民”，这对农信社自身、金融业和整个社会的发展都是十分有利的。
农信社以利益相关者理论为指导，建立共同公司治理，并在此基础之上构建和谐农村合作金融和农村合作金融系统，首先能够满足“三农”发展的需求，满足农业产业结构的升级和农业科技含量的提高；其次要满足农民生产的资金需求，也要满足农村公共设施的建设，提高农民生活及其福利水平，从而提高对全社会的贡献度，体现农村合作金融存在的社会价值。
（二）农信社公司治理的特殊性
农信社作为经营资金的企业，在国民经济和新农村建设中处于非常重要的地位。农信社涉及面广，与一般公司不同，具有诸多特殊性，这些特殊性决定了其治理结构与一般公司的治理结构存在差异，应予以足够的重视：
1.农信社作为经营货币的金融企业，为什么能够获得利润？原因即在于其承担了风险，而利润则是作为风险的补偿。现代金融理论认为，商业银行存在的根本原因已经不是其充当了储户与借款人之间的融资中介及支付中介，而是因为商业银行的风险承担意愿和风险承担机制，商业银行传统的融资功能的核心职能已让位于风险管理职能。因此，风险是现代商业银行所经营的无形产品，作为经营货币的企业，同其他企业一样要以利润最大化为经营目标；同时，其风险特征又决定了要追求风险最小化。
2.农信社的委托-代理关系极其复杂。对于一般企业而言，信息不对称主要表现在股东和公司之间，委托-代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间，公司治理的主要目标是消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励和约束，以实现决策的科学化。而银行在信息不对称方面要复杂得多，这种复杂性主要是监管者、存款人和借款人的存在所导致的。简单而言，银行的信息不对称主要表现在存款人与银行之间、股东与银行之间、借款人与管理者之间、监管者与银行之间，由此导致银行的治理结构按照一般公司治理的困难程度加大很多，除一般公司治理需要解决的问题之外，银行的公司治理还须解决借款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现农信社的稳健经营。
3.农信社在市场和竞争程度上有其特殊性。现代银行除了提供通常的存贷款产品之外，还提供风险管理、财务咨询等人力资本高度密集的产品，这些产品很难说是充分竞争的，银行来自产品市场的约束机制相对于一般的商品较弱。
4.管制的影响。由于银行一旦破产所具有的广泛破坏力和影响，政府加强管制是自然而然的事情，管制比市场更注重公共利益，也对农信社的公司治理产生重大的影响。
5.银行资本结构的特殊性。与一般的公司截然不同，银行的营运资金大部分来自储户的存款，银行本身所拥有的资本金在总资产中所占的比重很低，按照巴塞尔协议的规定，商业银行的资本充足率8%即可满足要求，也就是说其资产负债率高达92%左右。由于农信社的资金来源于农户等中小散户，他们没有时间、精力和能力来监督银行对其资金的运用，加之中小存款者在监督银行方面存在着“搭便车”现象，这使得银行的债权人约束甚微，也不存在一般公司治理的银行外部监管。
6.农信社作为服务“三农”和新农村建设的金融主力军，其社会角色较之金融企业角色具有更高和更为宽泛的定位。虽然农信社并非是服务“三农”和新农村建设的唯一货币要素供给者，但就目前农村金融体系的现状看，农业银行已经淡出农村金融，其离农化已然是既成的事实，农业发展银行的业务也仅仅局限于粮油棉，农村小额贷款公司只贷不存，在服务“三农”方面有着与生俱来的缺陷，而邮政储蓄银行的贷款业务刚刚起步，短期内难见成效。农业、农村、农民的“三农”问题和社会主义新农村建设是农信社在当前历史时期的一项重要使命。其中，国家、中央政府、地方政府、社区、新农村、农民是农信社重要的利益相关者。
（三）农信社的多元价值取向
当我们在考虑农信社的公司治理时，应当充分地注意到农信社的上述特殊性。
针对上述特殊性，农信社的公司治理应该是具有多元价值取向的共同公司治理。
农信社的公司治理不仅仅是金融问题或者企业管理问题，更是一个社会问题，应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东的利益。如果农信社的公司治理路径选择为“股东至上主义”，势必加剧股东的机会主义行为和经理人的短视经营，农信社内在脆弱性则会由潜在状态变为现实。因此，为防范股东的机会主义行为和经理人的短视经营，保护各利益相关者的利益，农信社只能选择利益相关者共同治理。即：把债权人（即存款人）、员工、客户（即借款人）、中央政府、地方政府引入治理机构，充分发挥人力资源的潜能，因为他们不仅具有信息优势、在企业中投入了大量的专用资产，而且他们有能力也有动力监督经营者。其次，这样便于信息交流，提高决策的准确性，而且只要合理划分、设计投票权范围，也不会造成严重的决策时滞和效率问题。在农信社的价值取向上，其目标不仅仅是股东价值的最大化，还应该包括农信社本身的安全、稳定，以及所在社区和社会的稳定以及当地政府和中央政府的利益。这样就突破了一元价值取向，需要遵循的是基于利益相关者理论共同公司治理的多元价值取向。
四、面向和谐农村合作金融——若干问题探索
（一）归并相同利益相关者，减少治理中的利益边界
诚然，利益相关者理论较之传统的股东利益最大化治理模式在原理和操作上要更加复杂，由于参与共同公司治理的利益相关者较多，利益类型较多，给公司治理带来了更大的复杂性。在此情况下，应该尽可能地将相同利益的群体进行归并，减少权利与义务的边界，提高公司治理的效率。对于我国农信社而言，目前普遍已经改革为县（市、区）统一法人，以省农信联社为更高一级的法人单位，此种模式有其历史的必然性和必要性。现阶段，基于利益相关者理论的基本原理，兼顾所有利益相关者的利益，减少农信社共同公司治理的复杂性和难度，有必要将类同的利益相关者进行归并，以提高农信社治理的效率。从长远发展考虑，鉴于目前的农信社小法人机构基础差，抗风险能力弱；机构庞大分散，资源配置重复浪费严重；业务创新能力有限，金融服务水平低；结算渠道受到制约等原因，有必要将县（市、区）法人机构进行撤销、合并，组建以省一级为单位的法人机构，将原先的县（市、区）级法人改革为省级法人机构的分支行社，并在基础之上组建全国性的农村合作金融法人机构，形成国家级和省级两级法人机构，各省一级农信社法人参股国家级农信社法人，这也符合我国农信社省际差异显着、而省内差异细微的特点。
农信社的债权人即存款人是农信社实际上最大的利益相关者，其利益应该与中央政府的利益类同；另一方面由于在一定时期内存款人的数量多、面广、更换频率高造成了存款人进入农信社公司治理的技术难度高和可操作性差的局面。结合以上两点，笔者认为中央政府和存款人利益的代言者应该是监管者（目前体制下包括省级联社）及存款保险公司，监管者制订农信系统的行业规则进行规制，存款保险公司起到保护存款人利益的最后屏障作用。因此，笔者认为有必要规范监管者对农信社的过度监管，理清各监管者职责边界，真正起到适度“规制”的作用，并适时成立存款保险公司，在最后一道关口保障存款人的利益。
（二）股权分散与股权集中，孰优孰劣
对于农信社改革后的股权集中度，目前学术界和实务领域都有不同的看法。
有学者认为其股权结构过于分散，以致作为出资人的社员或股东对农信社不想管或没法管，形成了“行政干预下的经营者控制型”公司治理，认为有必要增加农信社的股权集中度。但是笔者认为，鉴于20多年来我国股份公司发展的实证研究结论，若增加农信社的股权集中度，极有可能形成其他上市公司频繁出现的“大股东一股独大，并且损害中小股东利益”的现象，从利益相关者理论分析，就是有可能将原先的股东利益群体进行分化，形成大股东利益群体和中小股东利益群体，增加了治理的复杂性和难度，变原先的“行政干预下的经营者控制型”公司治理为“大股东一股独大，侵害中小股东利益”的公司治理。因此，我国农信社的股权集中度到底应该如何配置还应深入研究，不能盲目下定论。
（三）合作制与股份制，一个趋同
合作金融机构正逐步由互助合作制向现代股份合作制转变，相当部分的合作金融组织已成为商业化、股份制的金融机构，股份制、商业化经营的趋势非常明显。
决策原则发生了变化，信用互助合作社最初实行“民主管理”，决策表决是“一人一票”，社员选举信用社董事会（或理事会），由董事会（理事会）选举主任，股东大会是其最高权力机构。但这种“民主管理”最适合初期小规模信用社。随着合作金融组织规模扩大，西方国家在合作金融领域逐步引进现代股份制的先进做法。如借鉴股份制有限责任的管理方式，社员大会可以随时罢免经营效益差、有碍于社员利益的经营者；借鉴股份制所有者、经营者与投资者三者利益相统一的管理原则，吸收非社员入股。如美国正在改变“一人一票”的平等投票权，试图进行股权量化。
另一方面，从民主管理与制衡机制的内在关系看，纯粹的民主管理并非一个国家或者一个企业治理的有效途径。共同公司治理的制衡机制强调权力不应来自唯一的某一方，权力应该有分散与制衡。无论是国家治理还是公司治理，都需要民主与制衡的有机结合，光有民主没有制衡机制会造成多数人迫害少数人，光有制衡没有民主，这种制衡缺乏长期存在的基础。总之，从国外合作金融发展的历程看，合作制已逐步建立起完善的内部管理制度和自上而下的管理体系，与最初的“民主管理”相比前进了一大步，已经在合作制当中吸收了股份制的制衡机制，这同样是一种对利益相关者理论的耦合，股份制与合作制在共同治理模式下趋同，即相关利益的制衡。因此，针对目前农信社省级联社深化改革中是采用股份制、合作制，抑或是股份合作制模式的争论，笔者认为应该采用股份合作制。
参考文献
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