桐乡市万新毛纺原料有限公司财务部 王亚群副经理
（浙江大学现代财务总监高级研修A171班学员）
摘要：资产证券化是20世纪金融领域最重大的创新。资产证券化在中国的发展也初现端倪，逐步得到了政府、金融机构、中介结构的认同。资产证券化在我国的发展受到各方面现实条件的限制，尤其在会计确认和法规上的问题比较突出。资产证券化的核心会计问题主要有两方面：①是否存在被转让资产的真实销售，从而转让方可以终止确认；②特殊目的实体（SPE）是否应当与发起人的资产负债表合并。
本文针对资产证券化的主要问题展开讨论，分析其在我国发展所面临的问题及研究对策，揭示资产证券化的经济意义。本文主要从三方面展开讨论。第一部分介绍资产证券化的基本内容，包括资产证券化的起源和发展态势、定义、特点、基本业务流程以及其在中国发展的意义，引出SPE、转移资产、真实销售、信用评级等主要概念，对资产证券化做系统上的阐述；第二部分介绍我国发展资产证券化的障碍，重点介绍核心会计问题和研究的难点，主要是是否存在被转让资产的真实销售，从而转让方可以终止确认及SPE是否应当与发起人的资产负债表合并问题，在资产终止原则上引入风险与报酬分析法，在SPE合并问题上将国际会计准则IAS39和美国财务会计准则FASB140的不同标准作比较，引入安然集团案例加强分析；第三部分就第二部分存在的问题和障碍提出我国推行资产证券化的建议和决策，为我国发展资产证券化提出借鉴意义。
关键词：资产证券化 特殊目的实体 真实销售 信用评级
一、引言
资产证券化是一种新型的金融工具，它本身具有很多一般融资工具所不具有的特点和优势。然而，在中国，资产证券化并没有得到广泛发展，当然这跟我国的经济、法律背景密切相关。究竟如何解决现有问题，需要我们不断地研究和完善，从现实条件出发，寻找适合自己的发展模式。
二、资产证券化理论研究的基本内容
（一）资产证券化的起源及发展态势
资产证券化是强市场本位时期的重要金融工具，其起源可追溯到20世纪60年代末的美国。1968年，美国最早的抵押贷款证券问世，称作抵押债券，发行人按一定标准将若干个住房抵押贷款组合在一起，以此为抵押发行证券。
进入20世纪80年代以来，资本市场的规模和市场范围不断扩大，银行对资本充足率和不良资产的重视，也大大刺激了资产证券化在各国的发展。近几年来，资产证券化在亚洲也得到了迅速的发展。亚洲融资创新和资产证券化的发展，是其融资体系与资本市场深化和发展的重要表现。
（二）资产证券化的定义
通常所讲的资产证券化是指将能够产生稳定现金流、流动性较差的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的实体（Special Purpose Entity，SPE）。SPE以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。商业票据、可抵押债券、股票等都属于这种形式的资产证券化。
（三）开展资产证券化的意义
资产证券化融资的最大特点就是降低了筹资成本，它的产生，作为一种新的金融衍生工具，具有许多其他金融衍生工具不具有的作用。资产证券化在中国的发展也初现端倪，逐步得到了政府、金融机构、中介结构的认同。中国人民银行行长周小川曾明确指出，“信贷资产证券化，应该是完全有可能的。从国际上看，资产证券化，例如住房抵押证券化，都是比较成功的模式，在很多国家都有长足的发展，对中国银行业的发展来说，需求也比较强”。另外，我国实施资产证券化已具备了一定的条件，但还存在着一些障碍，主要包括：资产证券化的法律障碍，中介服务机构的质量亟待提高，以及对资产证券化会计确认问题的处理等等。
三、目前我国开展资产证券化的障碍
随着我国资产流动性问题的日渐突出，以及全社会对这一问题认识的加深，资产证券化作为解决流动性问题的一种途径引起了广泛的讨论与初步尝试。但资产证券化在中国的实践仍然处于零星的个案阶段。
（一）信用评级制度不完善
资产证券化的评级是投资者进行投资选择的重要依据，因此，信用评级机构及相应的信用评级规则体系在资产证券化中发挥着极为重要的作用，独立、客观的信用评级是资产证券化健康成长的关键。信用评级业在我国还属于新兴行业，许多评级机构由金融机构筹建，不符合中立、规范的要求，很难做到独立、公正的评估。
此外，资产评估业还存在运作不规范，评估管理尺度不一，信用评级透明度不高等问题。同时信用评级机构过多过乱、不正当竞争等问题，大大影响资产证券化在中国的发展。
（二）缺乏完善的法律环境
中国现有的法律不利于资产证券化的正常开展。虽然我国颁布的一些立法为资产证券化的规范运作创造了一定的条件，但是目前还没有关于资产证券化的专门法律法规。
我国目前在资产证券化实践中的法律限制主要表现以下方面：
第一，对证券化资产的界定不明确。国际上一般认为：持券人对证券化资产享有不可分割的所有者权益的，应将其定性为股权类证券；持券人对证券化资产享有债权的，应将其定性为债权类证券。然而，在我国的法律法规中，并没有明确规定证券化资产是属于何种范畴。
第二，资产证券化证券的管理机构不明确。在我国现有的监管框架下，企业债券是由国家计划与发展委员会审批的，金融债券是由央行负责审批的。而资产证券化证券究竟由谁审批与监管，法律还没有明确规定。
第三，法律对资产证券化支持不足。从国外的经验来看，美国等的资产证券化交易都离不开政府与政府信用型企业的大力支持，但是这一成功的模式在我国却是行不通的，因为我国法律规定：“国家机关不能作为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行的转贷款的除外”。
（三）会计制度的缺陷和障碍
由于缺乏关于资产证券化的统一的会计制度，使得主管部门很难对资产证券化业务进行有效的监控。资产证券化的运行过程中会遇到许多会计问题，其主要涉及两个方面：出售或融资的确定和SPE的合并问题，如被证券化的资产和相关债务是否应从资产负债表上剔除；SPE与发起人是否存在合并财务报表的问题等。这一切都迫切需要根据新的情况，制订一套较为完善的关于资产证券化的会计制度。
1.资产终止确认问题
当发起人将资产转让给SPE时，其会计确认是作为销售还是担保融资一直是会计界争论的问题。证券化资产转让的会计确认涉及相关资产和负债的处理、交易收益和损失的确认以及交易成本的处理问题，从而对发起人销售资产后的会计报表具有不同影响。
在担保融资处理方式下，被证券化的资产保留在资产负债表中，并且交易的收入记为负债，这就会产生更高的利息收入（资产方）和更高的利息费用（负债方）。另外，许多公司更关心财务报告中的负债水平，因为分析家更关注杠杆比率和盈利与利息的比率，发起人更倾向于将证券化交易作销售处理，以减少负债，提高了资本与资产的比率。那么，会计确认究竟采用那种方式呢？传统的资产转让确认方法和新型的资产转让确认方法有所不同。
（1）传统的资产转让确认方法：风险与报酬分析法。
将资产证券化交易确认为出售还是融资，传统上一般用风险与报酬分析法。
这种方法下，金融工具及其所附属的风险与报酬被看成是一个不可分割的整体，确认原则是看发起人是否保留了已转让资产的全部收益和风险。国际会计准则中规定：只有假定全部风险和收益转让给他人时，金融资产和负债才允许进行终止确认。按照这种方法，发起人只有在转让相关资产组合所有的风险和收益后，证券化交易才能作为销售处理，所获得的资金作为一项资产转让收入，并同时确认相关的损益。而如果发起人仍然保留已转让资产组合的部分风险和收益，则证券化交易应当视为有担保的融资，证券化资产组合仍然保留在发起人的资产负债表中，通过证券化所募集的资金被确认为发起人的一项负债。
传统的风险与报酬分析法会计处理适用于简单的交易形式，它把被转让资产组合视为不可分割的一个整体，则资产的转让也成为买卖双方非此即彼的归属关系。可见，风险与报酬分析法带有明显的形式重于实质的倾向，随着证券化业务的创新，高明的设计者可以设计出复杂的合约，利用法规只重形式不重实质的盲点，造成会计确认界限的模糊，从而达到表外处理的目的。
（2）新型的资产转让确认方法：金融合成分析法。
为了克服风险与报酬分析法的缺点，美国FASB（财务会计准则委员会）发布的第125号财务会计准则金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理中，采用金融合成分析法对金融资产进行确认。金融合成分析法主要是以对金融资产控制权的转让为依据来确认的。即决定一项资产交易能否作销售处理要看其控制权是否已由转让方转移给受让方，而不是看其交易形式。控制权的放弃与否，与转让方保留了多少与金融资产相关的风险和报酬，是两个不同的概念。
金融合成分析法的核心在于控制权决定资产的归属，而且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题，与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的各组成部分的资产和负债来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后其控制的资产和负债，而不再确认在转让中放弃和解除的资产和负债。
（3）金融合成分析法和风险与报酬分析法的特点比较。
金融合成分析法和风险与报酬分析法，在不涉及已经确认的金融资产因发生转移而产生再确认问题的情况下，对金融资产和金融负债进行确认和终止确认的结果应该是基本一致的。但是，在涉及金融资产转移的情况下，如果转移方仍然保留了金融资产上所能带来的一部分好处，或者仍然要承担与金融资产相关的相当一部分风险责任，则对转移的金融资产进行确认和终止确认的结果在两种方法之下就可能出现差异：前者往往将转移交易（假定金融资产的控制权已经发生了相应的转移）视为出售行为，而后者在处理此类问题时却会面临一些不确定性。并且，因为与金融资产相关的风险和报酬在资产转移时往往是分散开来的，故而常常可能将金融资产的转移视为借款行为或筹资行为。
2.SPE的合并问题
目前，对SPE还缺乏严格的定义，一般认为，SPE是指为了实现某一特定目的而临时设立的从事某项交易或一系列交易的实体。大多数SPE实质上是一种融资工具，发起人可以享受融资的利益，但又不需要在合并报表内揭示SPE的负债，不可否认SPE提供了一条“合法”的财务美化工具。但合并SPE又可能使SPE无法发挥其初始作用，为资产证券化而设立SPE主要是为了改善发起人的资产负债结构、取得表外融资的效果，但若将两者的报表合并，表外融资的效果也就丧失了，SPE的意义也就不存在了。因此，是否将SPE合并成了关键问题。
（1）SPE合并的国际经验。2001年的安然事件使SPE成为众矢之的，由此引发了公众对于SPE的合并处理的争议。有关报道指出，安然事件中，安然公司一项重要的活动是利用SPE进行表外筹资几十亿美元。但是在会计处理上，该公司未将两个SPE的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，却将其利润包括在公司的业绩之内。
对于SPE合并这一会计难题，美国和国际会计准则委员会都在不断探索和完善相关准则的制订，这些经验对于我国规范SPE合并问题具有一定的借鉴意义。
美国财务会计准则委员会给出了一个合格特殊目的载体（QSPE）的概念，如果一个SPE符合QSPE的标准，应不应被纳入发起人及其附属机构的财务报表的合并范围。此概念强调控制取决于享受的权益和承担的风险。国际会计准则委员会强调的则是视控制权决定应否合并。在第12号解释公告中就指出：“如果公司与特殊目的载体之间关系的实质表明特殊目的载体是由公司控制的，则公司应合并特殊目的载体”，而不论该企业是否拥有SPE中的权益。
（2）我国最新会计准则的相关规定。目前，我国本土资产证券化业务刚刚起步，SPE的法律形式、设立规范都没有完善，可以说是边探索边实践。事实上，SPE合并问题与证券化资产的终止确认问题是一致的。美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会探讨SPE合并问题的核心是“控制”，以实质上的控制权是否转移作为是否合并的标准。在这里，SPE合并所指的“控制”与终止确认的“控制”在范围上略有不同。前者指的是控制实体，后者指的是控制资产，但并没有本质区别。如果SPE是为一项资产证券化业务设立的，那么控制资产就相当于控制实体。
我国最新企业会计准则第33号——合并财务报表的第二章合并范围中规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，但是符合以下条件的，仍要纳入合并报表：第一，通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；第二，根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；第三，有权任免被投资单位的董事会；第四，类似机构的多数成员或者在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权的。当然，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。可见，我国在企业会计准则中关于合并问题的观点与IASB是相似的，按照中国的规定，任何被视为由发起人控制的SPE均需要被纳入合并财务报表的合并范围。但是，对于控制权的界定，我国的准则、制度中并没有给出详细的说明或示例，因而虽然在理论上与国际会计准则接近，但实际操作起来却有相当的难度。
四、推进我国资产证券化发展的对策及建议
资产证券化被称为21世纪的金融工具，正在改变全球的金融资源配置方式。
除发源地美国以外，其他国家和地区的资产证券化也正在蓬勃发展。十年来，中国学者和专家就资产证券化理论和实践的探索付出了不懈的努力，取得了较大的成绩。
（一）加快组织机构建设，完善信用评级服务体系建设
资产证券化中，信用评级是其重要特征，信用评级报告是资产证券化信息披露的有机组成部分。中立、科学、公正的评估结论，是投资者投资决策的依据，而评级是否客观、公正，取决于评级机构是否独立。如果评级机构本身的独立性受到质疑，其所做出的信用评级结果就没有采用价值。因此，在评级机构的设立、股东组成、组织结构的设计上，我们应保证整个评级过程与结果必须具有无可妥协的独立性。资产证券化在一定意义上就是一个信用评级和信用增级的过程，它离不开信用评级机构和担保公司的支持。我们应尽快完善我国的信用评级制度，组建借款人资格审查、不动产评估机构，规范信用评估行为，建立个人信用认证标准体系，引入国外着名评级机构，加强与之合作，提高国内信用评级机构的素质。同时，成立国家担保机构，加快保险市场和担保制度的建设，满足住房抵押贷款证券化信用增级需要。
（二）完善法律制度
结合我国国情，制订并执行一系列法律法规以规范资产证券化在中国的发展，同时法律应该对SPE作出相应规定，这是中国要发展资产证券化所迫切需要解决的问题。
（三）制订相关的会计制度和设立SPE
会计处理是资产证券化中一个比较有争议的问题。规范资产销售的会计处理，制订一个资产证券化的统一的会计制度，这样才能使主管部门能够对证券化业务进行有效的监控。
1.制订和完善资产证券化必需的相关法规
先由金融监管部门制订与当前政策法规基本吻合的个人住房抵押贷款证券化试点暂行管理办法和金融资产管理公司处理不良资产证券化的条例，由财政部、税务总局等相应制订一些会计、税收、公证、信用评级等专业方面的暂行规定，还有如合同法的适当修改，为资产证券化试点提供政策依据。再随着实践的发展，逐步形成比较规范的条例，成熟以后再上升为法律。应该说，我国金融体制甚至整个经济体制改革基本上都是循此路径渐进创新的。
2.加强会计人员的后续教育，提高对资产证券化业务的认识
提高会计人员的素质，有助于增强会计处理的准确性、一致性，减少主观臆断，使会计信息披露更具客观性和有用性。
3.设立特设信托机构SPE
设立SPE是开展资产证券化业务的前提。一般来说，SPE的设立应当遵循以下条件：①SPE应当是独立于其他部门的专业机构；②SPE应当是不具备破产资格的机构；③SPE设立过程中应有一定的政府背景。
4.政府的积极支持和适当参与
任何一项新工程均离不开政府的大力支持，包括法律法规、政策制度、税收优惠，在市场经济中，政府的参与应以间接调控为主要方式进行。政府应积极推动、支持、制订优惠政策和有关法律法规监管体系，建立高效、规范、安全的市场体系与交易规则，吸引中外投资者参与。为保证特殊目的实体的盈利性，政府还应对其提供必要的信用支持。
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