引言
帕玛拉特公司的总部所在地帕尔马有意大利“食品业硅谷”之称，这里聚集着约8000家食品加工企业，年营业额达55亿欧元。而作为全国第八大企业的帕玛拉特则是这些企业中的“明珠”。长期以来，帕玛拉特公司一直被视为意大利食品行业中的“旗舰”之一，其产品在意大利国内的大小超市随处可见，也为意大利人所骄傲和自豪。出事一周前，帕玛拉特还是意大利最大的乳品巨头，转眼之间，2003年12月中旬，就被曝出除通过开曼群岛转移39.5亿欧元（约合49亿美元）外，其资金流失黑洞竟高达143亿欧元。消息传出，帕玛拉特股票急剧波动直至最终停牌，债权人公开宣布追讨投资。此后，公司提出了破产保护申请，其创始人兼公司董事长卡利斯托·坦齐则因造假丑闻锒铛入狱……短短两周多时间，号称“牛奶帝国”的帕玛拉特就终结了它的神话。导致公司造假的主要原因是难以弥补的巨额负债以及公司高层的贪婪敛财，与此同时也折射出这个家族企业对于扩张的盲目性、经营风险与财务风险的漠视，以及其内部控制的无效。
乳品巨头的兴与败
牛奶帝国的建立
帕玛拉特公司是一家拥有40多年历史的家族企业，总部设在意大利，靠从事冷盘食品生产发家。
当年，卡利斯托·坦齐的祖父在意大利创建了一家冷冻食品公司，之后，坦齐的父亲接手，将该公司在当地办得小有名气，专门制作猪肉食品和罐头食品。不过公司的规模一直不是很大。1961年，坦齐的父亲去世了，刚满22岁的坦齐继承了这家冷冻食品公司。年轻的他并没有满足于父辈们留给他的基业。他认为，目前企业的效益虽然还不错，但是没有什么发展前途。掌管大权的他决心对家族企业进行大刀阔斧的改革，向一个更有发展的产品领域扩展。在不断地探索和观察后，他将目光落在了牛奶加工业上，他判断牛奶是未来食品行业最具发展潜力的产品，干这个行当一定可以赚到更多的钱。于是，他便在克雷齐奥镇建立了一家小型灭菌厂，向临近的帕尔马及周边地区供应鲜奶，他的心中一直有一个长远的抱负，就是成为牛奶加工业的霸主，并打造出独具特色的品牌。
然而成功的路并非是一帆风顺的。在刚刚起步的时候，帕玛拉特的生意受到了一些国有企业的遏制，因为政府对国有牛奶企业在热那亚、佛罗伦萨及罗马地区全脂牛奶的销售实行法律保护。但是，坦齐并不认输，他仔细分析消费者的需求，让公司的销售人员为居民一家一家地送货上门，为公司吸引了很多家庭消费者。
坦齐还想出了更绝妙的点子——向消费者传达牛奶可以为人们带来健康的理念。比如，1965年，帕玛拉特开始销售经鉴定具有抗肺结核免疫作用的维他命C牛奶。帕玛拉特的这一做法不但击败了其他竞争对手，还开创了牛奶行业的革命。
除此之外，帕玛拉特还在许多方面进行了创新，比如产品外包装的改进、采用超热处理牛奶技术、通过投资“意甲”足球俱乐部加大对品牌的宣传等。这些创新都取得了巨大的成功，为帕玛拉特成就牛奶帝国霸业打下坚实的基础。1970年，即坦齐接管公司后的第十个年头，帕玛拉特的营业额就超过了300万欧元。
1973年对于帕玛拉特来说有着重要的意义。这一年，国有牛奶公司在意大利牛奶市场的垄断局面宣告结束，牛奶销售新立法出台。这大大加速了帕玛拉特的发展，帕玛拉特占据了明显的市场优势，其产品开始在意大利所有的食品店销售，该公司也逐渐成为意大利国家级的大型公司。
20世纪80年代初，帕玛拉特开始采取多元化战略，其产品领域越来越广，除牛奶外，还有一些奶制品及其他相关产品，奶酪、甜点、黄油和长保质期白糖等。到后来，帕玛拉特已经变成了涉足乳制品、果汁、面包、蔬菜、水果和预制食品等多个领域的综合性食品公司。帕玛拉特一直秉持着创业时的好传统，那就是从消费者需求入手不断创新，这也是它的产品在一段时间内持续畅销的原因。比如，帕玛拉特注意到很多消费者不喝牛奶是担心身材发胖，于是就推出了“Punto体形监测”系列牛奶，产品一经推出，就获得了正在节食中的消费者的青睐。而这些新市场往往都是它的竞争对手所忽视的。
从20世纪70年代开始，帕玛拉特开始走国际化道路，向海外扩张。1974年，它首先在巴西开展业务；1975年，开始进军法国和德国；1982年，打入美国市场。为了实现市场全球化，帕玛拉特于1990年在米兰证券交易所上市，成为一只蓝筹股，企业实力大大加强。仅1993年一年，帕玛拉特就在全球完成了17次收购兼并项目，不仅加强了其在意大利和巴西市场的地位，还鼓舞了在美国市场的竞争士气，并开始向东欧扩张。世纪之交，帕玛拉特已经在全球30个国家建立了分公司。此时，它的“帝国”已经颇具规模，成为意大利第八大企业集团，在乳制品业堪称巨头。
到2002年，帕玛拉特集团拥有3.6万多名员工，营业额高达56亿欧元。2002年全球知名商标特许权调查中，帕玛拉特在最有名的23个世界食品品牌中名列第二。2003年位居全球500强的第369位。在2003年12月19日危机爆发前，公司在股票市场的市值一度高达约32亿欧元，成为众多投资者追捧的对象。
公司问题暴露
到了2002年年底，帕玛拉特在全世界已经拥有139家子公司。然而这位在世界各地进行疯狂并购与扩张的巨人并非如它所表现的那么坚不可摧。正如许多急于在世界各地进行投资的大型企业一样，帕玛拉特也存在着子公司经营状况不佳，在他国市场中惨败的情况。比如帕玛拉特在中国市场的投资不但颗粒无收，而且血本无归；向美洲扩张计划失败，再加上巴西、阿根廷的经济危机，欠下了大笔债务……帕玛拉特经营失败有资本投资方式和扩张战略上的原因，也有销售策略和管理方式上的原因，因为不同地区的文化背景不同，有时它将适用于本土的营销和管理方式拿到别国来用就大打折扣了。然而，这几次失败并没有引起帕玛拉特的重视，曾经在逆境中赢得辉煌的经历让坦齐冲劲十足，他没有拉紧缰绳，反而让公司在加速扩张的道路上跑得越来越快，越来越远。资金不足了，就四处举债，凭借着乳业巨头的名号，从各大知名银行借来钱也并非难事。就是在这样借钱投资，失败了，再借钱，再投资的恶性循环下，不知不觉，公司的欠款越滚越大。而为了不对公司产生负面影响，坚信帕玛拉特可以用短期内的赢利将窟窿弥补上的公司高层们决定铤而走险，瞒报这些欠款，公布了有足够现金储备的虚假信息。然而公司并未在短期内赢利，没有办法，他们就只能继续瞒报，于是当事情暴露的时候，公司已经欠下了足以令世人震惊的巨额负债。162亿欧元的财务漏洞，对于年营业额62亿欧元的帕玛拉特来说，这无疑是一个不小的财务危机，但它一直声称拥有雄厚的现金储备。
2003年11月中旬，公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券，后来又宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。到了12月，公司更是被连连曝出爆炸性新闻。
2003年12月8日，负责帕玛拉特审计的德勤会计师事务所指出，帕玛拉特有近5亿欧元现金已投入驻开曼群岛的一家鲜为人知的共有基金Epicurum中，因此它不能把这笔现金视为流动性资产。此后，帕玛拉特不得不承认面临财务危机，同时承诺将在2周内从Epicurum基金中撤资。
出人意料的是，12月15日，坦齐宣布辞去帕玛拉特公司董事长兼CEO职务。他将这个花了42年创立的家族公司的控制权，全部移交给在一周前作为顾问来到该公司，以治理“问题企业”著称的经理人安瑞克·邦迪负责处理。
12月18日，与帕玛拉特有业务关系的美洲银行称，未收到来自帕玛拉特公司旗下的Bonlat财务公司的账目。此时，帕玛拉特股价大幅跳水，其债券也跌至票面价格的45%。
12月19日，帕玛拉特股票被迫停牌。标准普尔将帕玛拉特的评级从“垃圾级”降至“无法履行责任”级别。同时，美洲银行宣布，截至2002年12月31日，帕玛拉特在开曼群岛注册的子公司Bonlat账户上46亿美元（39亿欧元）的现金和有价证券系伪造——根本就不存在，并证明帕玛拉特在该行账目的一封函件纯属伪造。此消息一出，帕玛拉特公司债券跌至票面价格的25%～30%，将帕玛拉特推向了毁灭性的深渊。人们似乎已经明白到底发生了什么：帕玛拉特早已经资不抵债，却还用虚假的账目来遮蔽体无完肤的身体。
12月20日，公司新上任的董事长被迫紧急召开董事会议，向股东承认40亿欧元的巨大财政亏空。但据12月21日英国《金融时报》报道，其财务漏洞估计超过70亿欧元。
12月24日，帕玛拉特向意大利工业部和帕尔马检察官办公室提出了申请破产保护。三天后，获得了意大利法院的批准。同时，坦齐因涉嫌欺诈在米兰被捕。此后，该公司主要负责人及高级财务主管等10余人陆续被拘押并接受调查。
此事更是惊动了意大利政府，从12月20日起，意大利政府也已开始紧急介入该事件，并表示将努力营救。
2004年1月6日，授命收拾帕玛拉特破产局面的专家邦迪与帕玛拉特公司贷款银行举行会谈，试图挽救这家千疮百孔的企业。同日，帕玛拉特公司再遭指控。一家美国退休基金公司对帕玛拉特两位前高层管理人士及其财务、会计和法律顾问提起诉讼，指控他们合谋欺骗投资者。
2004年1月14日，坦齐承认自己从公司账上向自己家庭的旅游业务转移6.2亿美元的事实。
2004年1月19日，帕尔马信贷银行董事会主席佛朗哥·戈雷里因涉嫌参与帕玛拉特公司金融欺诈案被警方逮捕，成为此次丑闻曝光以来被捕的首名银行界人士。2004年1月26日，帕玛拉特公司的审计表示，该公司欠下的债务已经高达143亿欧元。同时，由普华永道会计事务所计算出的新财务数据显示，帕玛拉特公司上年度核心业务真实收入和实际营业额与该公司之前所声称的相差悬殊，而且比外界最悲观的估计还要糟糕。
帕玛拉特造假丑闻
从事后对帕玛拉特案件的调查和法庭审理过程中，人们发现在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计超过100亿美元的负债漏洞。而令人发指的是，公司造假不仅仅是为了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空，还有公司大股东坦齐家族中饱私囊的原因。原来早在20世纪80年代末，坦齐就开始将资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司。
1988年以来，帕玛拉特集团就开始做假账，并利用其他海外公司来粉饰公司的流动性资产。这一切，身为董事长的坦齐都清楚。帕玛拉特财务欺诈的手法是伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债，再将举债获得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊，同时利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。
从1990年到1998年，坦齐利用注册在荷属安德列斯群岛的两家分公司——Curcastle和Zilpa作为主要工具，从帕玛拉特公司抽走了约8亿欧元的资金，其中很大部分投入到了其家族全资控股的其他公司中。1998年，帕玛拉特设立Bonlat财务公司用来代替Curcastle和Zilpa，自从Bonlat成立以来，公司几乎使用的都是虚假账户。2002年11月，坦齐极为倚重的左右手、曾经担任帕玛拉特公司财务总监16年之久的通纳和公司外聘律师兹尼，在坦齐的授意下，通过Bonlat财务公司投资6.17亿美元，并在开曼群岛建立了一家神秘的投资基金Epicurum，其唯一目的就是为了向坦齐的家族企业转移资产。在财务危机爆发之后，坦齐曾伙同一些财务部门经理下令破坏做假账的证据，销毁一切带有“帕玛拉特”字样的东西。然而，这一愚蠢的举动并不能掩盖帕玛拉特几年来的巨额债务。
2007年7月下旬，意大利帕尔马市地方法院已经将帕玛拉特破产案正式立案。其中帕玛拉特创始人卡里斯托·坦齐、首席财务官福斯托·通纳，以及公司其他20余名前高管将出庭受审。法院对他们的指控为涉嫌欺诈和做假账。在联合被告中，还包括此前负责为帕玛拉特做审计工作的德勤意大利分公司和均富意大利分公司。2012年12月9日，这一事件终千里尘埃落定，意大利乳业巨头帕玛拉特公司的创始人，前董事长利斯托·坦齐以破产欺诈罪名被判处有期徒刑18年。
案例点评
帕玛拉特丑闻爆发后，许多企业管理专家无法解释为什么它会发生这么大的财务问题，而且数额如此巨大，持续时间如此之久，竟没有被人发现。由此可见，公司内部控制的监管职能没有起到任何作用。以下，我们从内部控制五要素的角度来分析帕玛拉特的内部控制缺陷。
1.内部环境
帕玛拉特已经发展为跨国企业以及上市公司，坦齐却始终坚持家族企业的管理风格：家族关系替代了股东大会等管理机构，企业不设监事会，董事会中的独立董事比重较小，大部分执行董事为大股东代表，也就是说大股东实质上控制了董事会。此外，董事会与管理当局混在一起，从根本上失去了监督与被监督的关系。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官，决策权仅集中在少数人手中，资源也主要控制在家族手中。帕玛拉特董事会下设的各个委员会也基本上被坦齐等少数人控制。所以说，整个的治理结构只是表面上符合了上市公司形式上的基本要求，但在实质上却无法起到任何监督和制衡的作用。事后证明，这种不规范的治理结构的存在使得公司很多的决策都是盲目而且失败的，非但如此，家族掏空公司的情况发生也是因为缺乏必要的制约，导致公司部分资金存入管理人员的私人账户。
尽管家族有成员曾经主张公司应该聘请外部高级管理人员治理公司，但该建议并没有得到坦齐的重视。此外，公司虽然设有内部审计机构并配备了人员，但帕玛拉特的内审机构无论是从机构设置还是人员配备上都不具备独立性，基本上被大股东严格控制。他们不但没有为公司守好门口，反而成了不法分子的帮凶。内部审计人员波契向检察官承认伪造了美洲银行对近40亿美元虚假账目的确认。正是这种恶劣的内控环境，为帕玛拉特的巨额漏洞以及舞弊事件的发生埋下了隐患。
2.风险评估
帕玛拉特面临倒闭的直接导火索，是欠下了巨额的负债，除了坦齐等恶意转移钱财的原因外，还有一个原因是公司对财务风险的评估不足，没有及时采取措施遏制负债危机。在企业发展扩张阶段，有效地利用债务可以给企业带来巨大的收益和高速的增长，然而公司一定要建立财务风险识别及预警机制，当负债额达到一定程度的时候，就要采取措施将风险控制在可以接受的范围之内。否则负债不但不能给公司换回利润，还会将整个公司拖向破产的境地。帕玛拉特正是缺乏有效的财务风险控制，才会一步步地债台高筑。
3.控制活动
帕玛拉特的造假并非是一次的无奈之举，而是多年来的系统性造假，持续时间长且数额巨大，其账面上有几十亿欧元不知踪影。由此可见，帕玛拉特财务管理制度和财务控制能力是多么漏洞百出。它的预算结算体系都很不规范，对现金也没有有效、合理的控制，很多分公司之间以及开曼群岛的子公司都有现金转账。现金的管理对于一个集团公司来说尤为重要，企业应该实施全面预算管理制度，强化预算约束，同时设立财务结算中心对集团内部的资金进行统一管理。要杜绝账外现金循环，所有现金都必须进入银行账户体系，以便于监控。同时要明确职责权限，将不相容的职务分离，明确授权和执行程序，强化有效的管理。
4.信息与沟通
1987年，帕玛拉特在米兰证券交易所首次上市。细心的人们不难发现，本应在账务上更加透明的帕玛拉特似乎并没有做到这一点。像安然公司一样，帕玛拉特公司过于喜欢复杂的债务和衍生交易，经常使用包括它的某些子公司在内的复杂的海外机构进行关联交易。许多投资者和银行都难以理解它的资产负债表，也难以对它的债务情况进行准确评估。因此，由于帕玛拉特公司的财务缺乏必要透明度，投资者无法把握股票的真实行情，结果蒙受巨大损失。
当公司在Brazilian分公司发生亏损时，相关的信息上报给上层管理者。公司的一小圈人所做的决定不是采取必要的措施来减少损失，而是通过虚假文件来隐藏损失。以坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告，并阻止这些不利的信息传到公众那里。此外，董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露。
5.监督与改进
由于帕玛拉特本身的内部控制已经出现了严重的问题，尤其是前面提到的内部审计机构失去了应有的独立性，使得公司在外部审计机构的选择上也有一定的偏向性。意大利法律要求外部审计人员每3年指定一次，连续3次就必须更换。前任审计师均富连续为帕玛拉特提供了9年的审计服务。均富被强制更换后，又担任了帕玛拉特的子公司Bonlat的审计师，而Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节。
均富与帕玛拉特这种老朋友似的关系，使得他有可能参与到坦齐等人的造假活动中，至少可以说，这种长期的关系会使他放松了应有的职业敏感。比如，均富不会详细审查帕玛拉特执行官所做的虚假文件；依靠帕玛拉特的邮寄系统发送关于帕玛拉特的审计询证函，然而均富的询证函根本就没有到达他们想要到达的目的地，他们所收到的确认函都也是在帕玛拉特高层官员授意下的伪造文件。
自1999年起，德勤担任了帕玛拉特的外部审计师。作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计师，德勤的审计报告部分地依赖于均富的审计意见。2002年度合并报表中占合并资产49%的资产和合并收入30%的收入是由其他审计师（均富）审计的，而德勤在未实施追加审计程序的情况下为合并报表出具的是无保留意见。
所以说，外部审计机构的渎职也使得坦齐等人的弥天大谎迟迟没能被发现。
结语
帕玛拉特的巨额造假案，使很多投资者手中的股票和债券变成了一张废纸，一个全球乳业帝国就这样不光彩地结束了它的辉煌。人性的贪婪和决策的失误在一个没有健全内部控制的集团企业中被无限地放大，如决堤的江水得不到一点控制。家族企业在欧洲经济中一直起着举足轻重的作用，很多公司都被家族所控制。然而，如果企业不对其内部控制体系进行必要的改革，加以规范，无论它曾经拥有多么传奇的历史和辉煌的战绩，最终都会背离创业者的初衷，遭到无情的惩罚与摒弃。
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